证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-062
南威软件股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议，
于 2022 年 8 月 2 日在福建省泉州市丰海路南威大厦 2 号楼 22 楼会议室，以现场
会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的条件，具备申请非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次非公开发行股票方案，具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准批复有效期内选择适当时机发行股票。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为华润数科控股有限公司（以下简称“华润数科”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行将导致公司控股股东、实际控制人变更。华润数科是中国华润有限公司的全资子公司，公司的控股股东是华润数科，公司的实际控制人最终变更为国务院国有资产监督管理委员会。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
公司拟以非公开方式向特定投资者发行 176,450,000 股人民币普通股，不超
过本次发行前总股本的 30%（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准）。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、定价基准日和定价原则
公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次
会议决议公告日，即 2022 年 8 月 3 日。本次非公开发行的发行价格为 10.30 元/
股，不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
分红派息：P1= P0-D
资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、募集资金的数量及用途
本次发行募集资金总额不超过 181,743.50 万元（含本数），募集资金扣除相
关发行费用后将用于补充营运资金。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、限售期
本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行对象已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及上交所的相关规定，按照公司要求就将持有的标的股票出具相关锁定承诺，并将于本次非公开发行 A 股股票结束后办理相关股份锁定事宜。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、决议的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《南威软件股份有限公司非公开发行股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司编制了《南威软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
公司与华润数科控股有限公司签署了附条件生效的股份认购协议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-064。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与华润数科控股有限公司、吴志雄签订战略合作协议暨关联交易的议案》
公司与华润数科控股有限公司、吴志雄签订战略合作协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司与华润数科、吴志雄签署《战略合作协议》的事项构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
关联董事吴志雄、徐春梅回避表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行对象为华润数科控股有限公司，其以现金认购本次非公开发行股票。同日，华润数科与吴志雄先生签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。上述协议约定事项实施完成后，上市公司控股股东将变更为华润数科。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，华润数科控股有限公司系公司关联方，公司向华润数科控股有限公司非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-065。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主
体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人对非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-066。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对前次募集资金使用情况编制了《南威软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，报告内容详见附件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-067。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股
票具体事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的非公开发行 A 股股票方案、中国证券监督管理
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