603636 沪市 南威软件

证券简称：南威软件                                  证券代码：603636
      南威软件股份有限公司

                      Linewell Software Co., Ltd.

            （福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼）

 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
                    二〇二二年八月


                      声  明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。本次非公开发行及相关事项尚需公司股东大会审议通过、取得有权主管国有资产监督管理机构批准、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查、中国证监会核准本次非公开发行股票后方可实施。本次发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  2、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行 A 股股票的各项条件。

  3、本次非公开发行对象为华润数科。2022 年 8 月 2 日，华润数科已与公司
签署了《股份认购协议》，华润数科拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份，所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

  4、本次发行构成关联交易，将导致公司控制权发生变化。

  截至本预案公告日，公司总股本为 590,793,578 股。吴志雄先生直接持有公司 239,181,429 股股份，占本次发行前公司总股本的 40.48%，为公司的控股股东和实际控制人。

  2022 年 8 月 2 日，华润数科与吴志雄先生签署了《股份转让协议》和《表
决权放弃协议》，华润数科与南威软件签署了《股份认购协议》。根据协议约定，吴志雄先生拟将其持有的 50,573,000 股股份转让给华润数科；华润数科拟以现金方式认购上市公司非公开发行 A 股股票 176,450,000 股；本次非公开发行完成后，吴志雄先生放弃其持有的 37,276,880 股股份对应的表决权。

  上述事项实施完成后，华润数科将持有上市公司 227,023,000 股股份，持股比例为 29.59%，表决权比例（不扣减已回购的股份数量）为 29.59%、表决权比例（扣减已回购的股份数量）为 29.997%；公司现控股股东、实际控制人吴志雄先生将持有公司 188,608,429 股，持股比例为 24.58%，表决权比例（不扣减已回
购的股份数量）为 19.72%、表决权比例（扣减已回购的股份数量）为 19.996%；公司控股股东将变更为华润数科（华润数科是中国华润的全资子公司），公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。

  5、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次
会议决议公告日，即 2022 年 8 月 3 日。本次非公开发行股票的发行价格为 10.30
元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应调整。

  6、本次非公开发行拟发行 A 股股票数量为 176,450,000 股，未超过本次非
公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  7、公司本次非公开发行拟募集资金总额为 181,743.50 万元，扣除发行费用后将全部用于补充营运资金。

  8、本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）的相关规定，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节  本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

  11、本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

  12、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

  13、有关本次非公开发行的风险因素详见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次非公开发行相关风险的讨论和分析”。

                      目  录


声  明...... 1
特别提示 ...... 2
目  录...... 5
释  义...... 8
第一节  本次非公开发行方案概要 ...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 11

  四、本次非公开发行概况...... 11

  五、本次发行构成关联交易...... 13

  六、本次发行将导致公司控制权发生变化...... 14

  七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 14
第二节  发行对象基本情况 ...... 16

  一、基本情况...... 16

  二、发行对象股权控制结构...... 16

  三、发行对象业务发展情况及主要财务数据...... 17
  四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况. 18
  五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞

  争、关联交易情况...... 18
  六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公

  司之间的重大交易情况...... 20

  七、认购资金来源...... 20
第三节  本次非公开发行相关协议的内容摘要...... 21

  一、《股份转让协议》的主要内容...... 21

  二、《股份认购协议》的主要内容...... 25

  三、《表决权放弃协议》的主要内容...... 28

  四、《战略合作协议》的主要内容...... 30
第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 31


  一、本次募集资金的使用计划...... 31

  二、募集资金使用的必要性及可行性分析...... 31

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 32

  四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 33

  五、可行性分析结论...... 33
第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34
  一、本次非公开发行后公司业务及资产的整合计划和业务结构的变动情况. 34
  二、本次非公开发行后公司章程、股东结构以及董事、监事、高管人员结构

  的变动情况...... 34

  三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
  四、本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理

  关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 36
  五、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

  人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36

  六、本次发行对公司负债情况的影响...... 37

  七、本次非公开发行相关风险的讨论和分析...... 37
第六节  利润分配政策及执行情况 ...... 41

  一、利润分配政策...... 41

  二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排...... 43

  三、未来三年（2022-2024 年）股东回报规划...... 45
第七节  本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 49

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 49

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 51

  三、本次非公开发行 A 股股票的必要性和合理性...... 51

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 51

  五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施...... 51
  六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  ...... 53
  七、现控股股东及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承

  诺...... 53

八、华润数科对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺...... 54

                      释  义

  除非文意载明，本预案中下列简称具有如下涵义：
发行人/公司/本公司/  指  南威软件股份有限公司
上市公司/南威软件
本次发行/本次非公  指  南威软件股份有限公司2022年度非公开发行A股股票的行为开发行

本预案              指  南威软件股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案

定价基准日          指  第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即2022年8月3日

发行对象/认购对象/  指  华润数科控股有限公司
华润数科

华润股份            指  华润股份有限公司

中国华润            指  中国华润有限公司

国务院国资委        指  国务院国有资产监督管理委员会