证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-075
南威软件股份有限公司
关于退伙厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）的补充说明、参与设立泉州海丝起航投资基金（有限
合伙）及其他投资基金进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 25 日披露了
《关于退伙厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2021-073），现对相关内容进行补充并对参与设立泉州海丝起航投资基金（有限合伙）及其他投资基金的进展进行说明。具体情况如下：
一、关于公司退伙厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）的补充说明
2021 年 11 月，经公司与会同鼎盛基金全体合伙人友好协商并一致同意，退
出由平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为基金管理人的厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“会同基金”）（公告编号：2016-067），并于同月完成相关工商变更手续（公告编号：2021-073）。现将公司实缴出资及收回情况补充说明如下。
根据《厦门会同产业升级并购合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《会同合伙协议》”），合伙企业项下合伙人对本合伙企业的认缴出资分期缴纳，首期出资为本合伙企业认缴出资总额的 5%。合伙企业应当在其经营期限内每年按其总认缴出资额的 2%向管理人支付管理费。
2017 年 2 月 23 日，公司完成首期出资 500 万元；2017 年 5 月 11 日，会同
基金与航天云健康科技（北京）有限公司（以下简称“航天云健康”）签署增资
协议书，总投资额 1,500 万元，根据《会同合伙协议》约定，公司于 2017 年 6
月 5 日按比例出资 450 万元，并将款项汇至厦门会同鼎盛投资合伙企业（有限合伙）托管账户。但由于项目方原因，关于航天云健康的投资未能完成，该笔投资款未返还给公司，直接作为公司二次出资款，故公司累计向会同基金实缴出资950 万元。
根据《会同合伙协议》，2016 年至 2021 年期间公司共需缴纳 8,202,739.73
元管理费（后经全体合伙人一致同意，公司无需缴纳 2021 年管理费），经多次协商并综合计算银行理财收入及相关手续费、审计费用等，本次退伙取得货币资金 2,493,717.67 元。
二、关于参与设立泉州海丝起航投资基金（有限合伙）的进展情况
（一）成立背景
为抓住我国新一代信息技术产业快速发展的机遇，公司于 2021 年 3 月与泉
州海丝万创股权投资管理有限公司（以下简称“海丝万创”）、自然人颜雨声签署《泉州海丝起航投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《海丝合伙协议》”），共同发起成立由海丝万创作为基金管理人的泉州海丝起航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海丝基金”或“合伙企业”），合伙企业认缴出资总额为 3,000 万元，公司作为合伙企业有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 1,800 万元，占认缴出资总额的 60%。本次设立合伙企业的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项尚未达到董事会审议标准，无需提交公司董事会审议，公司已履行内部审批决策程序。
（二）合作对象的基本情况
1、普通合伙人
（1）基本情况
企业名称：泉州海丝万创股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91350503MA33GT9T67
成立日期：2019 年 12 月 26 日
注册资本：1,000 万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：苏城国
主要管理人员：苏城国，系海丝万创总经理，主持日常经营管理工作，目前不在上市公司任职，与上市公司不存在关联关系。
注册地址：福建省泉州市丰泽区泉秀街道丁荣路御殿花园 5 号楼商业楼 3
楼 302-50
营业期限：2019 年 12 月 26 日至 2049 年 12 月 25 日
经营范围：非证券类的股权投资及与股权投资相关的咨询服务（法律法规另有规定除外）。
管理模式：主要从事私募股权基金管理业务，通过专业的基金管理能力，促进金融与产业的结合。
（2）出资认缴情况
股东名称 认缴出资额 持股 出资
（万元） 比例 方式
杜晓鹏 600 60.00% 货币
南威软件股份有限公司 200 20.00% 货币
泉州海丝远景投资合伙企业（有限合伙） 600 20.00% 货币
合计 1,000 100.00% -
注：杜晓鹏先生不在公司任职，与公司不存在关联关系。
海丝万创为公司的参股子公司，公司直接持有其 20%的股份，除此之外与公司不存在其他关联关系。截至本公告披露日，海丝万创未直接或间接持有本公司股份，无增持本公司股份的计划，与本公司不存在其他相关利益的安排，与第三方亦不存在影响本公司利益的安排。
（3）私募基金投资管理人资格
海丝万创于 2020 年 6 月 23 日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私
募投资基金管理人资格（登记编号：P1071031）。
（4）主要投资领域
投资新一代信息技术领域，包括不限于行业信息化、云计算、网络安全、人工智能等。
（5）近一年经营状况
截至 2020 年 12 月 31 日，海丝万创经审计的总资产 7.42 万元，净资产 236.32
万元，营业收入 0.07 万元，净利润-13.68 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，海丝万创未经审计的总资产 281.28 万元，净资产
282.42 万元，营业收入 0 万元，净利润-3.91 万元。
2、有限合伙人
颜雨声，中国国籍，身份证号码为：350524************，住所地为：福建省泉州市丰泽区。
颜雨声先生非本公司员工，与公司不存在关联关系，与公司不存在相关利益安排。
（三）参与设立的合伙企业情况
合伙企业名称：泉州海丝起航投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
合伙企业统一社会信用代码：91350503MA8RL1E53N
执行事务合伙人：泉州海丝万创股权投资管理有限公司
注册地址：福建省泉州市丰泽区泉秀街道丁荣路 39 号御殿花园 5 号楼商业
楼 2 楼 210-11
成立时间：2021 年 3 月 8 日
认缴出资额：3,000 万元人民币
合伙企业期限：2021 年 3 月 8 日至 2071 年 3 月 7 日
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。
基金存续期：5（3+2）年，自工商变更完成之日起计算。执行事务合伙人有权决定于第 3 个年度届满日前提前终止投资存续期，但应提前 5 个工作日向全体有限合伙人发出提前终止的通知，否则本合伙企业的投资存续期可自动顺延至第5 个年度届满日前。若投资项目存续期间发生提前退出的情形，投资项目将提前终止。如因项目需要，超过上述合伙企业的投资存续期，则由全体合伙人协商一致通过。
投资范围：投资新兴信息产业，包括但不限于网络安全、大数据、人工智能、云计算等高新信息技术产业的成长期或成熟期企业，闲置资金可投资于高流动性低风险的理财产品、货币基金产品等。投资领域与上市公司主营业务存在一定协同关系。
投资项目和计划：暂未确定具体投资项目。
合伙人名称 合伙人类型 认缴金额 持股 出资
（万元） 比例 方式
南威软件股份有限公司 有限合伙人 1,800 60.00% 货币
颜雨声 有限合伙人 1,170 39.00% 货币
泉州海丝万创股权投资管理有限 普通合伙人 30 1.00% 货币
公司
合计 - 3,000 100% -
公司与上述其他投资各方不存在关联关系，不存在一致行动关系，上述各方无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划意向。公司董事、监事及高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、公司控股股东和实际控制人没有在上述其他投资各方任职的情况，不存在相关利益安排。同时，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。本次公司参与投资基金，不会导致同业竞争或关联交易。
（2）出资缴付情况
合伙企业的合伙人对本合伙企业的认缴出资为分期缴纳，普通合伙人首期出资为 10 万元人民币，有限合伙人首期出资为 100 万人民币。后续实缴出资，原则上各合伙人应当按照合伙企业投资项目的需要，根据执行事务合伙人通知后30 日内缴付出资。
公司（有限合伙人）已于 2021 年 5 月 27 日缴纳认缴出资 100 万元；颜雨声
（有限合伙人）已于 2021 年 5 月 25 日缴纳认缴出资 100 万元；泉州海丝万创股
权投资管理有限公司（普通合伙人）已于 2021 年 5 月 26 日缴纳认缴出资 10 万
元。截至本公告日，上述合伙人已完成本合伙企业的首期出资。
（3）基金登记及备案
海丝万创已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》，具体信息如下：
基金名称：泉州海丝起航投资合伙企业（有限合伙）
备案编码：SQM001
管理人名称：泉州海丝万创股权投资管理有限公司
托管人名称：兴业银行股份有限公司
备案日期：2021 年 06 月 08 日
（四）《海丝合伙协议》的主要内容
1、出资
（1）合伙人认缴出资额、出资方式
本合伙企业认缴出资总额为 3000 万元人民币。
（2）本合伙企业份额的认购和持有限额
认购资金以现金形式缴付。有限合伙人在认缴期间的首次认购金额不应低于100 万人民币，且认购金额须为 10 万元的整数倍
（3）与出资相关的特别约定
本合伙企业的合伙人对本合伙企业的认缴出资为分期缴纳，普通合伙人首期出资为 10 万元人民币，有限合伙人首期出资为 100 万人民币，且应当在本合伙企业设立之日起 30 日内完成首
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