的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易的基本情况
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付方式收购深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）、深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）、邱德强、巩福、曾崛等6名交易对方（以下简称“交易对方”）所持有的深圳太极云软技术股份有限公司（以下简称“太极云软”或“标的公司”）合计61.00%的股份。本次交易的标的资产为上述交易对方合计持有的太极云软48,797,360股股份，占太极云软股份总数的比例为61.00%。
2018年8月24日，公司与6名交易对方签署了《南威软件股份有限公司与深圳太极云软技术股份有限公司股东之资产购买框架协议》（以下简称“《资产购买框架协议》”）及《南威软件股份有限公司与深圳太极云软技术股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。其中，依据《资产购买框架协议》的约定，本次标的资产的交易价格尚需具有证券期货从业资格的评估机构，就评估基准日标的公司股东全部权益出具的资产评估报告的资产评估结果为基础协商确定，具体内容详见公司于2018年8月25日刊登的《关于以现金收购深圳太极云软技术股份有限公司股份的公告》（公告编号：2018-099）。
二、交易的进展情况
2018年9月6日，公司聘请的具有证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）出具了编号为北京亚超评报字（2018）第A176
票反对、0票弃权），独立董事发表了同意的独立意见。
2018年9月7日，公司与交易对方签署《南威软件股份有限公司与深圳太极云软技术股份有限公司股东之资产购买框架协议之补充协议》（以下简称“《资产购买框架协议之补充协议》”）。
三、交易标的定价情况及公平合理性分析
本次评估以收益法作为最终的评估结论，标的公司100%股份对应评估价格为35,581.17万元，参考该评估值，经各方协商一致，以标的公司100%股份对应价格35,000万元为基础，确定标的资产的交易价格为213,488,450元。
（一）评估方法及评估结果
1、资产基础法评估结果
运用资产基础法评估，深圳太极云软技术股份有限公司在评估基准日2018年6月30日母公司资产账面价值17,753.76万元，评估值19,117.61万元，评估增值1,363.85万元，增值率7.68%。负债账面价值11,933.51万元，评估值11,762.51万元，评估减值171.00万元，增值率1.43%。净资产账面价值5,820.25万元，评估值7,355.10万元，评估增值1,534.85万元，增值率26.37%。
运用资产基础法，经过评估测算，太极云软股东全部权益的评估值为7,355.10万元。
2、收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。深圳太极云软技术股份有限公司在评估基准日2018年6月30日的净资产账面值为5,820.25万元，评估后的股东全部权益价值为35,581.17万元，评估增值29,760.92万元，增值率
角度进行评估，未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了成本法对效益好或有良好发展前景的企业价值低估。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次深圳太极云软技术股份有限公司净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在评估基准日2018年6月30日市场价值为人民币叁亿伍仟伍佰捌拾壹万壹仟柒佰元整（¥35,581.17万元）。
（二）收益法评估说明
1、评估假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按照其未来战略定位及战略规划变动。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
⑥在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⑦本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
⑧评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
⑨本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
评估是在以上条件假设符合公司法等相关法律规定成立的基础上进行，当上述条件不成立时，评估结果一般会失效。
2、收益法介绍
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。即首先按收益途径采用现金流折现方法估算企业的经营性资产的价值，再加上非经营性、溢余资产的价值，来得到被评估单位的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
（1）收益模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：P－股东权益经营性资产价值
Ri－企业未来预测期第i年权益自由现金流量
r－折现率
i－未来预测期第i年
Rn－未来第n年以后永续等额权益自由现金流量
n－预测期末年
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量＝息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
WACC＝Re×E/（D+E）＋Rd（1－T）×D/（D+E）
式中：Ke：权益资本报酬率；
E/（E+D）：权益资本比率；
Kd：付息债务成本；
D/（E+D）：付息债务资本比率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Ke＝Rf+〔E（rm）-Rf〕×β+a
＝Rf+Rpm×β+a
式中：Rf－无风险收益率
E（rm）：整个市场证券组合的预期收益率
的多余货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
C.非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估采用成本法进行评估。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
（2）收益年限
根据太极云软公司的实际状况及企业经营规模，预计太极云软公司在未来几年业绩会有稳定增长，据此，本次预测期选择为2018年7月至2023年，以后年度收益状况保持在2023年水平不变。
3、净现金流量预测
（1）主营业务收入预测
①主营业务收入分析
深圳太极云软技术股份有限公司是国内较早进入电子政务行业的公司，主营业务主要分智慧政务应用、数据生态产品两大业务。智慧政务应用主要提供智慧政务统一受理与服务平台、行政审批服务平台、公共资源交易平台、综合纪检监察与科技防腐平台、政府绩效管理与评估平台、行政执法服务平台、智慧政务服务云、智慧社区服务云等产品及服务，并提供领先的“互联网+政务”的综合技术解决方案。数据生态产品主要提供智慧城市以数据流动、数据存储、数据提纯、价值发现为中心的数据生态产品，包括：云数据交换与服务调度系列产品（嵌入式）、内外网系统数据安全传导系列产品（嵌入式）、云盘存储平台、云数据库平台、大数据处理与分析系列产品。
被评估单位2016-2017年及2018年1-6月营业收入成本情况如下：
主营业务成本 3,755.70 6,995.98 3,964.92
其中：智慧政务 3,628.63 6,553.80 3,886.76
数据生态 127.07 442.18 78.16
毛利率 51.72% 48.95% 43.86%
其中：智慧政务 49.00% 45.00% 43.00%
数据生态 80.00% 75.00% 73.00%
从上表数据可以看出，被评估单位近几年营业收入规模呈递增趋势且增长速度较快，主要原因系公司近几年相关产品的订单数量增多。智慧政务领域收入维持营业收入占比的主要部分且保持稳步增长，同时被评估单位大力开展自主产品研发，数据生态类产品销量大幅提升。公司近三年政务产品毛利率下降主要原因系人工成本上升所致；公司终端一体机、证照输入仪产品销量逐年增加，该类产品采购成本占比较高导致数据产品毛利率下降。综合毛利率下降的原因一方面是人工和设备成本上涨，另外一方面是系统集成比例占比也有一定提升。
未来随着公司应用软件产品的比重增加，硬件设备和系统集成的比重减少，产品综合毛利率波动将减少。
②主营业务收入预测
太极云软公司的主要营业收入包含智慧政务、数据生态两个大类。
A.智慧政务
智慧政务云应用主要包括“互联网+政务服务”的各项云应用，客户主要集中于政府部门，通常情况下，公司采取直接招投标的方式获取产品订单，公司的项目招标主体主要有两大类别：政府职能部门、行业运营商（电信、移动、联通等），政府职能部门做主招标主体时，公司在符合政府招标资格要求的情况下，直接参与政府采购中心投标；作为承担政府部门项目的总包方，行业运营商作为招标主体时，虽无供应商采购的门槛限制，但参加招标的服务商亦需达到政府职能部门对投标资格主体的要求。作为多年从事智慧政务
