603636 沪市 南威软件

 证券代码：603636  证券简称：南威软件  公告编号：2024-023
            南威软件股份有限公司

关于控股股东、实际控制人终止协议转让股份暨终止非
          公开发行 A 股股票事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东、实际控制 人吴志雄先生通知，终止与华润数科控股有限公司（以下简称“华润数科”）签
 订的《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。公司于 2024 年 4 月 29 日召开第
 四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关 于公司终止非公开发行 A 股股票事项的议案》，具体情况如下：

    一、本次协议转让与公司非公开发行 A 股股票事项的基本情况

    2022 年 8 月 2 日，吴志雄先生与华润数科签署了《股份转让协议》《表决
 权放弃协议》；2022 年 8 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议
 通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》及《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案；同日，公司与华润数科签 署了《股份认购协议》。

    根据上述协议，公司控股股东、实际控制人吴志雄先生拟以协议转让方式向 华润数科转让其持有的 50,573,000 股股份，占公司当前总股本的 8.56%；公司将 向华润数科非公开发行176,450,000股股份（占非公开发行前总股本的29.87%）； 发行完成及转让股份过户完成后，华润数科将持有公司 227,023,000 股股份，持 股比例为 29.59%。为进一步巩固华润数科的控制权，吴志雄先生将在非公开发 行完成后放弃其持有的 37,276,880 股股份（占本次发行后上市公司股份总数的 4.86%）对应的表决权。如上述协议所述事项顺利完成，公司的控股股东将变更 为华润数科，公司的实际控制人将发生变更。


  根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体内容请详见公司
于 2022 年 8 月 5 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南威软
件股份有限公司简式权益变动报告书（吴志雄）》《南威软件股份有限公司详式权益变动报告书（华润数科）》《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-071）。

    二、本次协议转让与公司非公开发行 A 股股票事项的后续进展情况

  2022 年 9 月 1 日，公司披露了《关于华润数科控股有限公司收到〈经营者
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉的公告》，公司已收到华润数科发来的国家市场监督管理总局向其出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕542 号）（公告编号：2022-080）。

  截至本公告披露日，上述《股份转让协议》《表决权放弃协议》《股份认购协议》均尚未生效，公司及吴志雄先生已通知华润数科终止上述协议。目前，上述协议已终止，公司的实际控制权未发生变更，公司实际控制人仍为吴志雄先生。
    三、终止本次协议转让与公司非公开发行 A 股股票事项的原因

  由于本次协议转让与公司非公开发行 A 股股票事项长期未能实施完成，影响公司战略转型，影响公司通过上市公司平台投资并购及再融资，吴志雄先生决定并已通知华润数科终止双方签订的《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。根据上述情况，公司也相应终止非公开发行 A 股股票事项，这将有利于公司继续引入战略投资方，有利于公司完成战略转型，有利于公司利用资本工具进行再融资，有利于公司推进投资与并购重组工作，提高上市公司资产质量，增强回报投资者的能力，推动公司走上高质量发展之路。协议终止后，公司将与华润数科继续在业务层面以及更多领域深入开展合作，实现双方合作共赢。

    四、终止本次非公开发行 A 股股票事项的审议程序

    1、董事会审议情况

  2024 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议全票审议通过
《关于终止非公开发行股票事项的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。
    2、监事会审议情况


  2024 年 4 月 29 日，公司召开第四届监事会第二十八次会议审议通过《关于
终止非公开发行股票事项的议案》。

    五、终止本次协议转让与公司非公开发行 A 股股票事项对公司的影响

  终止本次协议转让与公司非公开发行 A 股股票事项后，公司的控制权将不会发生变更，公司的控股股东、实际控制人仍为吴志雄先生。

  终止本次协议转让与公司非公开发行 A 股股票事项，亦不会对公司的股权结构及日常生产经营造成影响，不会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、其他说明

  本次终止股份协议转让及终止非公开发行 A 股股票事项符合《公司法》《证券法》等法律法规，不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让股份终止、公开发行 A 股股票事项终止而违反尚在履行的承诺的情形。

  特此公告。

                                          南威软件股份有限公司

                                                董事会

                                            2024 年 4 月 29 日