证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-050
南威软件股份有限公司
关于调整参股子公司股权转让价格暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）
第四届董事会第二十次会议审议通过《关于调整参股子公司股权转让价格暨关联交易的议案》，同意公司以 90,083,900.00 元的价格将所持有的福建省应急通信运营有限公司（以下简称“福建省应急公司”或“标的公司”）49%股权转让予福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建省电子信息集团”），上述转让完成后，公司不再持有标的公司股权。
福建省电子信息集团为持有本公司重要子公司福建南威软件有限公司（以
下简称“福建南威”）20%股权的股东，系公司的关联法人，本次交易构成关联交易。截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易金额为2,225.89万元（不含本次交易），2022 年至今公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 253.56 万元（不含本次交易）；与不同关联人未有进行交易类别相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易尚需福建省电子信息集团办理股权交割手续，交易实施不存在重
大法律障碍，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2021 年 3 月 3 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于转让参股子
公司股权暨关联交易的议案》，同意公司拟以 80,727,999.64 元的价格将所持有的福建省应急通信运营有限公司 49%股权（认缴出资额 79,696,540 元，实缴出资额79,696,540 元）转让予福建省电子信息（集团）有限责任公司（公告编号：2021-010）。如上述转让完成，公司将不再持有标的公司股权，但上述协议尚未签署。
根据《福建省应急通信工程 PPP 项目合同》，未经授权机构事先授权同意，
福建省应急公司不得出让股权。故福建省电子信息集团向审批政府部门发函请示收购南威软件所持有标的公司股权事宜，并于 2022 年 1 月收到相关审批政府部门抄送函件，函中书面同意“福建省电子信息集团出资受让社会资本方所持应急
公司 49%股权事项”。因福建省应急通信运营有限公司以 2020 年 12 月 31 日为
基准日的资产评估结果已过期，故评估公司以 2021 年 12 月 31 日为基准日进行
重新评估，根据最新资产评估值，经双方友好协商，同意公司将福建省应急公司49%股权转让价调整为 90,083,900.00 元，福建电子信息集团以现金支付价款。
为提高公司的资产运营效率，2022 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第
二十次会议审议通过了《关于调整参股子公司股权转让价格暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易亦已经福建省电子信息集团董事会审议通过。本次交易尚需福建省电子信息集团办理股权交割手续。本议案无需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间相同交易类别下标的相关的关联交易未超过 3,000 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
福建省电子信息集团持有本公司重要子公司福建南威 20%的股权，根据公司
《关联交易制度》及《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，基于一致性原则，公司认为福建省电子信息集团系公司的关联法人，本次公司向福建省电子信息集团转让标的公司股权的事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司
2、统一社会信用代码：91350000717397615U
3、类型：有限责任公司（国有独资）
4、注册地/主要办公地点：福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号
楼
5、法定代表人：卢文胜
6、注册资本：863,869.977374 万元人民币
7、成立日期：2000 年 9 月 7 日
8、营业期限：2000 年 9 月 7 日至 2050 年 9 月 7 日
9、主营业务：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股东情况：福建省电子信息集团实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。
11 、 截至 2021 年 12 月 31 日，福建省电子信息集团经审计的总资产为
106,814,154,670.42 元 ， 净 资 产 为 30,253,605,549.97 元 ， 负 债 总 额 为
76,560,549,120.45 元，2021 年营业收入为 55,983,979,901.11 元，净利润为-
1,303,734,023.02 元。截至 2022 年 3 月 31 日，福建省电子信息集团未经审计的总
资产为 107,964,318,024.26 元，净资产为 30,340,165,441.47 元，负债总额为
77,624,152,582.79 元，2022 年 1-3 月营业收入为 12,983,777,132.54 元，净利润为
-739,922,627.69 元。
12、福建省电子信息集团是福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，近三年发展情况良好，具备履约能力。
13、除上述情况外，福建省电子信息集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
14、截至本公告日，福建省电子信息集团不存在失信被执行的情况。
三、关联交易标的基本情况
福建省应急公司系福建省应急通信工程的建设主体，专业从事福建省应急通信工程的建设、运行和维护，并围绕政务办公、公共安全、社会管理、应急通信开展 1.4G 宽带集群专网的专业化运营，为应急、公安等行业提供应急通信融合、指挥、预警等解决方案与服务。公司主要产品和服务包括融合通信平台、1.4G 宽带专网、应急公司运维服务、350M 窄带数字集群系统、应急指挥综合应用平台等。
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
名称：福建省应急通信运营有限公司
统一社会信用代码：91350000MA2XUL3HXL
类型：有限责任公司(国有控股)
住所/注册地点：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 5 号楼
23 层
法定代表人：吴玫华
注册资本：16,264.60 万元人民币
成立日期：2016 年 12 月 13 日
营业期限：2016 年 12 月 13 日至 2046 年 12 月 12 日
经营范围/主营业务：卫星通信服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G 通信技术服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；物联网设备销售；云计算设备销售；机械设备销售；通讯设备销售；光通信设备销售；移动终端设备销售；移动通信设备销售；通信设备制造；移动通信设备制造；卫星移动通信终端销售；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产经纪；以自有资金从事投资活动；机动车修理和维护；智能车载设备制造；技术进出口；货物进出口；进出口代理；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网安全服务；安防设备销售；安防设备制造；消防器材销售；消防技术服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；特种设备销售；环境应急检测仪器仪表销售；危险化学品应急救援服务；卫星技
术综合应用系统集成；网络设备制造；环境监测专用仪器仪表销售；智能车载设备销售；智能水务系统开发；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：通用航空服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、根据符合规定条件的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保
留意见的审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，福建省应急公司审计的总资产为
220,626,435.34 元，净资产为 183,457,635.91 元，负债总额为 37,168,799.43 元，
2021 年营业收入为 33,168,116.44 元，净利润为 3,861,720.64 元。截至 2022 年 3
月 31 日，福建省应急公司未经审计的总资产为 225,905,897.78 元，净资产为
184,316,460.69 元，负债总额为 41,589,437.09 元，2022 年 1-3 月营业收入为
4,943,689.34 元，净利润为 858,824.78 元。
3、股东情况：福建省电子信息集团持有福建省应急公司 51%的股权，公司持
有福建省应急公司 49%的股权。不存在具有优先受让权的其他股东。
4、截至本公告日，福建省应急公司不存在失信被执行的情况。该部分股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、公司于 2022 年 3 月 29 日接受福建中兴资产评估房地产土地估价有限责
任公司进行的资产评估，评估报告书编号为闽中兴评字（2022）第 MC10004 号。
6、交易的名称和类别：出售资产。
（二）标的公司股权结构变动情况
1、转让前的股权结构
序号 股东名称 认缴出资 持股比例
（万元） （%）
1 福建省电子信息（集团）有限责任公司 8,294.95 51.00
2 南威软件股份有限公司 7,969.65 49.00
合计 16,264.60 100.00
2、转让后的股权结构
序号 股东名称 认缴出资 持股比例
（万元） （%）
1 福建省电子信息（集团）有限责任公司 16,264.60
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