证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-【】
南威软件股份有限公司
Linewell Software Co., Ltd.
（注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼）
配股说明书
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
签署日期： 年月日
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股
说明书中有关风险因素的章节。
一、本次发行经公司2016年7月5日召开的第二届董事会第二十五次会议
以及2016年7月22日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。结合近期
国内资本市场的变化情况，综合考虑公司的战略规划、投资项目实施进度等因
素，经慎重考虑和研究，公司分别于2017年5月17日、2017年6月22日召开
第三届董事会第三次会议、第三届董事会第五次会议对公司的发行方案做出了
调整。2017年8月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
对公司此次配股方案的上述调整议案。经过慎重研究，综合考虑了公司发展情
况、资金需求紧迫程度和中小股东的利益等因素后，公司于2017年10月26日
召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于第二次调整公司2016年度配股募
集资金规模的议案》、《关于<公司2016 年度配股公开发行证券预案（第三次
修订稿）>的议案》等议案，对公司的发行方案做出了第三次调整。2018年1月
10 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司配股比例
的议案》，将配股比例由每10股配售3股调整为每10股配售2.9980377股。现
根据配股相关工作流程安排，配股比例只需保留到小数点后六位，本次配股将
按照每股配售0.299803股的比例向全体股东配售。
二、本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基
数，按照每10股配售2.99803股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，
按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处
理。若以公司总股本407,097,800股为基数测算，本次配售股份数量为122,049,456
股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次
配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
在本次配股中，若本公司某现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权，
该等股东于本公司享有的权益可能将会相应摊薄。此外，根据本公司第二届董
事会第二十五次会议及2016年第一次临时股东大会决议，本次配股前公司滚存
的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。因此，配股过程中
全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的本公司滚存未分配利润
的份额可能也会相应下降。
三、公司控股股东吴志雄先生已承诺将以现金方式全额认购本次配股方案
其可获配售的所有股份。
四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到
可配售数量的 70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期
存款利息将认购款返还已经认购的股东。
五、本次配股拟募集资金规模预计不超过人民币67,127.38万元（含本数），
扣除发行费用后拟全部用于公司智慧城市综合管理平台研发及PPP项目、电子
证照共享服务平台建设项目、大数据处理与开发平台项目和北京运营中心建设
项目等4个项目的建设投入。
六、公司的股利分配分红政策和现金分红比例
根据公司现行有效的《公司章程》规定公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体
经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需
求，制定利润分配方案。
（二）利润分配形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条
件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配的条件
在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：
1、公司当年度实现盈利；
2、截至当年末公司累计未分配利润为正值；
3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见；
4、在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。
重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计
净资产的 50%以上且绝对金额超过 3,000 万元，或占最近一期经审计总资产的
30%以上。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规
模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。
（四）利润分配的间隔
在符合章程规定的利润分配的条件时，公司每年应进行一次年度利润分配，
有关法律法规、规范性文件和公司章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，
进行中期利润分配。
（五）现金分红比例
公司采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可分配利润的
20%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配政策的调整
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原
因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式
为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表
明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
（七）公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分
配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。
根据《南威软件股份有限公司上市后股东分红规划（含2014年-2016年）》
的规定，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年向股东现金分配股利
不低于当年实现的可供分配利润的20%。如公司净利润保持持续增长，则公司每
年现金分红金额亦将合理增长。在确保20%现金股利分配的基础上，在累计未分
配利润超过公司股本总数120%时，董事会可以结合公司实际情况另行增加股票
股利分配议案。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，
董事会结合公司实际情况可以增加中期现金分红的议案。
公司近三年具体的现金分红情况如下：
单位：万元
合并报表中归属 现金股利占合并报表中归
现金分红
年度 分配方案 于上市公司股东 属于上市公司股东的净利
（含税）
的净利润 润的比例
2014每10股派1.80元 1,800.00 8,688.66 20.72%
2015每10股派1.90元 1,900.00 6,314.03 30.09%
2016每10股派1.60元 1,627.33 5,147.47 31.61%
合计 - 5,327.33 20,150.17 26.44%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 6,716.72
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净 79.31%
利润比例
发行人2014年、2015年和2016年实现的年均可分配利润为6,716.72万元，
以现金方式累计分配利润5,327.33万元，占近三年实现的年均可分配利润的比例
达 79.31%，不少于最近三年实
