南威软件股份有限公司
2016年度配股公开发行证券预案（第二次修订稿）
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：南威软件
股票代码：603636
上市地：上海证券交易所
（二）本次证券发行的证券种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（三）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
（四）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至2017年5月17日总股本406,831,520股为基数测算，本次配售股份数量为122,049,456股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东吴志雄承诺以现金形式全额认购其可获配的所有股份。
（五）配股价格及定价依据
本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折
扣法确定，具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：
1、采用市价折扣法进行定价；
2、配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；
3、综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
4、遵循董事会和主承销商协商确定的原则。
（六）配售对象
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（七）配股募集资金的用途
公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币72,124.55万元，扣除发行费用后，将用于如下募投项目，具体运用情况如下：
序号 项目名称 项目计划总投资额 拟使用募集资金额
（万元） （万元）
1 智慧城市综合管理平台研发及PPP项目 45,000.00 45,000.00
2 电子证照共享服务平台建设项目 11,804.55 10,000.00
3 大数据处理与开发平台项目 8,679.55 8,679.55
4 北京运营中心建设项目 8,445.00 8,445.00
合计 73,929.10 72,124.55
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的六个月内择机向全体股东配售股份。
（九）承销方式
本次配股采用代销方式。
（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（十一）本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关决议有效期自届满之日起延长十二个月，至2018年7月21日。
（十二）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。
本次配股发行方案修订稿经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议表决，并须报中国证监会核准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2014年度、2015年度、2016年度财务报告经福建华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了闽华兴所（2015）审字B-059号、闽华兴所（2016）审
字B-063号、闽华兴所（2017）审字H-016号标准无保留意见的审计报告。公司2017
年1-3月份财务报告未经审计。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2017年 2016年 2015年 2014年
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
流动资产：
货币资金 164,621,251.21 338,106,001.94 495,745,640.69 616,032,504.48
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - 1,321,283.18 85,742,297.47 -
益的金融资产
应收票据 - 500,000.00 - -
应收账款 240,440,886.49 20,8143,006.12 150,866,360.57 102,695,291.91
预付款项 30,965,677.93 8,664,335.32 37,198,311.08 4,233,436.42
应收利息 400,300.26 43,081.63 603,646.16 3,519,781.60
其他应收款 43,142,367.70 37,044,088.25 28,306,339.13 15,171,224.65
存货 225,775,728.89 232,441,581.77 196,501,073.48 168,456,508.38
其他流动资产 274,998,897.71 186,018,096.22 20,618,176.72 667,283.58
流动资产合计 980,345,110.19 1,012,281,474.43 1,015,581,845.30 910,776,031.02
非流动资产：
长期应收款 309,620.00 309,620.00 456,507.37 441,136.49
长期股权投资 5,651,954.97 154,576.56 181,377.82 181,377.82
投资性房地产 33,317,459.59 33,563,520.10 34,547,762.14 35,532,004.18
固定资产 114,349,781.90 115,951,543.32 85,170,645.72 80,885,184.27
在建工程 11,445,899.13 8,915,733.58 2,948,562.82 247,166.82
无形资产 101,207,344.36 97,372,489.94 53,537,774.63 42,504,007.56
开发支出 23,941,345.17 18,921,223.04 26,186,257.26 13,865,334.70
长期待摊费用 353,547.38 418,118.43 564,730.84 737,401.45
递延所得税资产 29,443,984.87 24,671,009.40 13,101,018.41 10,148,826.82
非流动资产合计 320,020,937.37 300,277,834.37 216,694,637.01 184,542,440.11
资产总计 1,300,366,047.56 1,312,559,308.80 1,232,276,482.31 1,095,318,471.13
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2017年 2016年 2015年 2014年
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
流动负债：
短期借款
