南威软件股份有限公司
LinewellSoftwareCo.,Ltd.
（注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼16-22层）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（云南省昆明市青年路389号志远大厦18层）
特别提示
本公司股票将于2014年12月30日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票发行上市（以下简称“本次发行上市”）及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
一、相关主体作出的承诺及约束措施
公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上主要股东等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
（一）关于避免同业竞争的承诺及约束措施
为避免未来可能出现同业竞争，2011年11月24日，公司控股股东、实际控制人吴志雄为了避免与本公司之间将来可能发生同业竞争，承诺如下：
1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的控股股东的职责，不利用南威软件的控股股东或实际控制人的地位或身份损害南威软件及南威软件其他股东、债权人的合法权益。
2、截至本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未从事与南威软件构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、自本承诺书签署之日起，在直接或间接控制南威软件期间，本人或本人控制的其他企业将不从事与南威软件构成竞争或可能构成竞争的业务。
4、自本承诺书签署之日起，在直接或间接控制南威软件期间：
（1）如本人或本人控制的其他企业拓展业务范围，所拓展的业务不与南威软件构成竞争或可能构成竞争。
（2）如南威软件将来拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争，则本人或本人控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳入南威软件，或将该等业务转让给无关联的第三方。
（3）如本人或本人控制的其他企业获得与南威软件构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予南威软件。
5、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向南威软件赔偿由此造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
6、本承诺书自本人签字之日即行生效，在南威软件存续且依照《公司法》等法律、法规或者中国证监会和证券交易所的相关规定本人被认定为南威软件的控股股东或实际控制人期间持续有效且不可撤销。
2014年3月10日，公司控股股东、实际控制人吴志雄承诺：“如本人未履行避免同业竞争承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。在违反承诺事项发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
（二）公司持股5%以上的股东关于规范关联交易的承诺
2011年11月24日，本公司持股5%以上的股东吴志雄和天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯信金鹏”）向本公司出具了《关于规范关联交易的承诺书》，承诺：
1、本人/本合伙企业将尽可能的避免和减少本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人/本合伙企业控制的其他企业”）与公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并严格遵守《南威软件股份有限公司章程》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序，以维护公司及其他股东的利益。
3、本人/本合伙企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业保证不利用本人/本合伙企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。
4、本承诺书自本人/本合伙企业签章之日即行生效，并在公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人/本合伙企业被认定为公司关联人期间持续有效且不可撤销。
2014年3月10日，公司控股股东、实际控制人吴志雄承诺：“如本人未履行关联交易承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。在违反承诺事项发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止”。
2014年3月10日，凯信金鹏承诺：“如本企业未履行关联交易相关承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。在违反承诺事项发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
（三）关于股份锁定的承诺及约束措施
1、控股股东、实际控制人吴志雄承诺：“除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。如未履行上述承诺，本人将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，且至回购完成之日延长全部股份锁定期3个月；如因未履行上述承诺而获得的收入，所得收入归发行人所有；给发行人和其他投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任。”
2、担任公司董事或高级管理人员的股东承诺：侯济恭、廖长宝、潘新瑾、吴丽卿、张鹏程、郑金聪承诺：“除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。如未履行上述承诺，本人将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；并在符合法律、法规及规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，且至回购完成之日延长全部股份锁定期3个月；因未履行上述承诺而获得的收入，归发行人所有；给发行人和其他投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任。”
3、公司4家非自然人股东承诺：天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福州市晋安区德弘嘉业投资中心（有限合伙）、福建盈科成长创业投资有限公司、厦门东方汇富股权投资合伙企业（有限合伙），公司10位自然人股东：游建友、范为民、黄文峰、吴延川、杜建春、高稳仁、吴文宣、赖礼袍、刘少军、许辉奇等承诺：“除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如未履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；未履行上述承诺而获得的收入，归发行人所有；给发行人和其他投资者造成损失的，将承担赔偿责任。”
4、除上述锁定期外，公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“在担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过所持有发行人股份总数的百分之五十。如未履行上述承诺，本人将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；未履行上述承诺而获得的收入，归发行人所有；给发行人和其他投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任，同时接受公司内部给予的经济处罚或其他处罚。”
（四）关于承担补缴员工社会保险和住房公积金的承诺
公司控股股东、实际控制人吴志雄于2011年11月24日出具《控股股东、实际控制人关于南威软件股份有限公司社会保险和住房公积金的承诺函》，承诺如下：“如公司存续期内应有权部门要求或决定，公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，本人不可撤销地承诺无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何相关罚款或损失赔偿的责任，保证公司不因此受到损失。”“如本人未履行相关承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。在违反承诺事项发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
（五）发行人承诺赔偿的承诺
发行人就如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规
