南威软件股份有限公司
首次公开发行股票发行公告
保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司
特别提示
1、南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“发行人”或“公司”）按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第98号）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2014]77号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2014]77号）、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（中证协发[2014]77号）等相关规定组织实施首次公开发行。本次发行在投资者资格、定价方式、配售原则、回拨机制等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。
2、本次发行初步询价和网下申购均采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》等相关规定。
3、发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2014年12月19日（T-1日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《南威软件股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）。
重要提示
1、南威软件首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1332号文核准。本次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股。本次发行的主承销商为太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“主承销商”）。发行人股票简称为“南威软件”，股票代码为“603636”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“732636”。
2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由太平洋证券通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“上交所申购平台”）组织实施，网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。
3、本次发行的初步询价工作已于2014年12月17日（T-3日）完成。发行人和主承销商根据初步询价结果，参考公司基本面及未来成长性、所处行业、可比公司估值水平、市场环境及拟募集资金净额等因素协商确定本次发行价格为14.95元/股。网下发行不再进行累计投标询价。本次公开发行总量为2,500万股，全部为新股。本次网下初始发行数量为1,500万股，为本次发行数量的60%；网上初始发行数量1,000万股，为本次发行数量的40%。
4、本次发行的网下申购日为2014年12月19日及2014年12月22日，网上申购日为2014年12月22日，每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的网下投资者管理的配售对象，无论其报价是否有效，均不能参与网上发行。若同时参与网下和网上发行，网上发行申购部分为无效申购。
5、在初步询价阶段提交有效报价的配售对象应该参与网下申购。提交有效报价的配售对象名单详见附表。未提交有效报价的配售对象不得参与网下申购。
网下投资者应按照发行价格14.95元/股为其参与申购的全部配售对象录入申购记录，并一次性提交，网下投资者可多次提交，以最后一次为准。每个参与网下申购的配售对象只能申购一笔，其申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”，且不超过网下初始发行量1,500万股。网下申购时间为2014年12月19日（T-1日）及2014年12月22日（T日）9:30-15:00。网下申购简称为“南威软件”，申购代码为“603636”。参与申购的配售对象应当全额缴付申购资金。
6、主承销商将在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单等关联关系调查），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商将拒绝向其进行配售。
7、参与网上发行的投资者须按本次确定的发行价格14.95元/股进行申购，网上申购时间为2014年12月22日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。网上申购简称为“南威申购”，申购代码为“732636”。
8、本次发行网上网下申购于2014年12月22日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况于2014年12月23日（T+1日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“二、（五）回拨机制”。
9、当本次发行网下实际申购总量未达回拨前网下发行数量，即1,500万股时；
或网上有效申购数量小于回拨前网上发行数量1,000万股且网上认购不足部分向参与申购的网下投资者回拨后仍然认购不足时，发行人及主承销商将采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机重启发行。
10、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2014年12月11日（T-7日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《南威软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》。本次发行的招股说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。
11、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
发行人/南威软件 指南威软件股份有限公司
证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
中国结算上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/主承销商/太
指太平洋证券股份有限公司
平洋证券
指南威软件股份有限公司首次公开发行2,500万股人民币普通股
本次发行
（A股）之行为
指本次通过上交所交易系统向社会公众投资者定价发行1,000万
网上发行 股（若启动回拨机制，网上发行数量为回拨后的网上实际发行数
量）人民币普通股（A股）之行为
指本次发行中通过上交所网下申购电子平台向配售对象采用定价
网下发行 方式发行1,500万股（若启动回拨机制，网下发行数量为回拨后的
网下实际发行数量）人民币普通股（A股）之行为
可参加本次网上申购的投资者为除参与网下报价、申购、配售的
投资者以外的在上交所开户的满足《上海市场首次公开发行股票
网上投资者 网上按市值申购实施办法》要求的持有市值1万元以上（含1万
元）的投资者
指符合《证券发行与承销管理办法》规定、在上交所网下申购电
网下投资者
子平台登记备案、且符合主承销商的有关规定条件的投资者
一、初步询价结果及定价
（一）初步询价申报情况
2014年12月16日（T-4日）至2014年12月17日（T-3日）为本次发行初步询价期间。截至2014年12月17日（T-3日）15:00，主承销商通过上交所电子平台系统收到61家网下投资者管理的110个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为14.95元/股-14.95元/股，申报总量为116,960万股。全部报价明细表请见本公告附表。
符合《初步询价及推介公告》规定的110家配售对象报价信息统计如下:网下投资者全部报价加权平 网下投资者全部报价
14.95 14.95
均值（元/股） 中位数（元/股）
公募基金报价加权平均值 公募基金报价中位数
14.95 14.95
（元/股） （元/股）
（二）剔除最高报价有关情况
发行人和主承销商根据初步询价情况，对所有申报价格按照报价由高到低进行排序，相同价格的按照数量由低到高进行排序，相同数量的按照申报时间由晚到早进行排序。首先剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除部分将不低于网下投资者拟申购总量的10%。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，若申购价格和拟申购数量相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除。
经发行人和主承销商协商一致，将报价在14.95元的配售对象按“申购量由少到多，申购时间（以上交所申购平台时间为准）由晚到早”的原则依次剔除。
其中，报价在14.95元且拟申购数量在660万股以下的配售对象对应的拟申购数量全部剔除，剔除数量为9,650万股；报价在14.95元且拟申购数量在660万股的申报，将报价时间晚于2014年12月16日9:45的配售对象对应的拟申购数量全部剔除，剔除数量为2,640万股。最终16家网下投资者管理的35个配售对象的报价被剔除，对应剔除的申报量为12,290万股，占本次初步询价申报总量的10.51%。剔除部分不得参与网下申购。
网下投资者报价信息统计如下:
剔除最高报价部分后网下投 剔除最高报价部分后网下
