南威软件股份有限公司
LinewellSoftwareCo.,Ltd.
福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
发行概况
发行股票类型 人民币普通股A股
发行股数 2,500万股
本次公开发行股票数量2,500万股，占发行后公司总股本的25%。
本次发行股份安排 本次发行全部为发行新股，公司原股东不进行公开发售股份。
每股面值 1.00元
每股发行价格 14.95元
发行日期 2014年12月22日
上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 10,000万股
公司控股股东吴志雄承诺：除在发行人首次公开发行股票中将
持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起
36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。所
持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司
股票的锁定期限自动延长至少6个月。
担任公司董事或高级管理人员的股东：侯济恭、廖长宝、潘新
瑾、吴丽卿、张鹏程、郑金聪承诺：除在发行人首次公开发行
股票中将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上
本次发行前股东所持股 市之日起12个月内，不转让持有的发行人首次公开发行股票前
份的流通限制、股东对 已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持
所持股份自愿锁定的承 价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交
诺 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
公司4家非自然人股东——天津市凯信金鹏股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、福州市晋安区德弘嘉业投资中心（有限合伙）、
福建盈科成长创业投资有限公司、厦门东方汇富股权投资合伙
企业（有限合伙），公司10位自然人股东——游建友、范为民、
黄文峰、吴延川、杜建春、高稳仁、吴文宣、赖礼袍、刘少军、
许辉奇等承诺：除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分
发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起12个月内，
不转让持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
除上述锁定期外，公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：
在担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的
股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后
六个月内，不转让持有的公司股份，离职六个月后的十二个月
内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过所持有发行
人股份总数的百分之五十。
保荐人（主承销商） 太平洋证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2014年11月13日
发行人声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺
（一）公司控股股东吴志雄承诺：除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（二）担任公司董事或高级管理人员的股东：侯济恭、廖长宝、潘新瑾、吴丽卿、张鹏程、郑金聪承诺：除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（三）公司4家非自然人股东——天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福州市晋安区德弘嘉业投资中心（有限合伙）、福建盈科成长创业投资有限公司、厦门东方汇富股权投资合伙企业（有限合伙）,公司10位自然人股东——游建友、范为民、黄文峰、吴延川、杜建春、高稳仁、吴文宣、赖礼袍、刘少军、许辉奇等承诺：除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（四）除上述锁定期外，公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过所持有发行人股份总数的百分之五十。
二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
1、稳定股价机制启动条件
如果发行人在股票正式挂牌上市之日后三年内公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产，将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序启动稳定股价的机制，实施具体的股价稳定措施。
2、稳定股价的具体措施及顺序
发行人稳定股价机制包括：公司回购股票；控股股东增持；公司董事、高级管理人员增持等具体措施。
触发股价稳定机制的启动条件时，发行人按步骤依序实施上述三项股价稳定措施。若某一步骤措施实施后股价已经稳定于每股净资产之上，则后一步骤措施不再继续执行；若某一步骤措施实施后股价尚未稳定于每股净资产之上，则后一步骤措施继续执行，直至三项措施顺次执行完毕或者股价已经稳定于每股净资产之上时止。
若某一步骤措施的继续实施将导致发行人股权分布不符合上市条件或者违反相关法律法规的，则本步骤措施不再继续执行，执行下一步骤措施稳定股价。
3、上述三项股价稳定措施具体内容
公司回购股票：触发股价稳定机制的启动条件时，公司应在10个交易日内召开董事会，讨论回购公司股份的方案，包括但不限于回购股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息，并提交股东大会审议，公告具体股份回购计划。公司回购股票的价格、方式等应当符合中国证监会和证券交易所关于回购社会公众股相关法律法规的要求。用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。
控股股东增持：触发控股股东增持的启动条件时，控股股东应在10个交易日内提出具体的增持方案，包括但不限于拟增持股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息。用以稳定股价的增持资金不超过上年自发行人所获得现金分红金额的100%，且不超过1,000万元。
董事、高级管理人员增持：触发董事、高级管理人员增持的启动条件时，董事、高级管理人员应在10个交易日内提出具体的增持方案，包括但不限于拟增持股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息。用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。为了保持独立董事的独立性，独立董事不参与增持公司股份。实际控制人若同时为公司的董事、高级管理人员，不应因其履行了―控股股东增持‖而免除其履行―董事、高级管理人员增持‖之责任。
4、稳定股价的其他方式：发行人董事会可以根据市场环境和公司经营情况提出增加稳定股价机制启动次数的议案，也可以提出实施利润分配或资本公积转增股本等其他措施的预案。
5、本稳定股价预案对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。
公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的具体内容详见本招股说明书第五节之“十、上市后三年内公司
