603629 沪市 利通电子

股票代码：603629                                    股票简称：利通电子
      江苏利通电子股份有限公司

            （江苏省无锡市宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路 8 号）

    2024 年度向特定对象发行股票

            募集说明书

            （修订稿）

                    保荐人（主承销商）

              （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

                      二〇二四年七月


                      声 明

  1、本募集说明书按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

  2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
  本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核与注册。

  6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  重大事项提示

  公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
    一、本次向特定对象发行股票方案概要

  （一）本次发行的授权和批准

  1、2023 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了 2024
年度向特定对象发行股票相关议案，独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了书面审核意见。

  2、2024 年 1 月 12 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
董事会提交的 2024 年度向特定对象发行股票相关议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

  3、本次向特定对象发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

  （二）本次发行的方案概要

  1、本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35名（含本数）特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。


  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

  3、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 77,649,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。

  4、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  5、本次发行的募集资金投向

  本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过65,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              项目预计总投资    拟投入募集资金

  1  铁氧体器件生产线建设项目                    7,312.32          6,000.00

  2  年产 700 万件液晶电视金属冲压背板          30,803.82          25,000.00
      项目

  3  磁性元器件研发及产业化项目                17,638.60          15,000.00

  4  补充流动资金                              19,000.00          19,000.00

                  合计                            74,754.74          65,000.00

  在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  6、本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。


  7、本次发行前后，公司的控股股东均为邵树伟先生，实际控制人均为邵树伟先生、邵秋萍女士、邵培生先生、史旭平先生，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已在《公司章程》中设置了有关利润分配的相关条款，并制定了《江苏利通电子股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。

  9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。同时，公司提请投资者关注本募集说明书中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  10、公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

  11、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  12、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得上交所审核通过及中国证监会同意注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

  13、如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。

    二、本次向特定对象发行股票特别风险提示

  本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。


  （一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
  1、募集资金投资项目实施风险

  公司对本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，预计投资项目具有良好的市场前景和经济效益，但前述可行性研究论证均基于当前产业政策、市场环境及行业趋势，且募集资金投资项目的实施需要一定的时间，政策、市场和行业的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响的风险。

  2、募投项目效益不及预期风险

  本次募投项目铁氧体器件生产线建设项目的预计毛利率约为 52.71%，低于金宁微波 2022 年综合毛利率（69.12%）；年产 700 万件液晶电视金属冲压背板项目预计毛利率约为 16.04%，低于发行人 2022 年精密金属冲压结构件综合毛利率（16.16%），同时低于格林精密（300968.SZ）2022 年精密结构件综合毛利率（19.23%），也低于春秋电子（603890.SH）2022 年 PC 及智能终端结构件综合毛利率（18.92%）；磁性元器件研发及产业化项目预计毛利率约为 18.89%，低于发行人 2022 年电子元器件综合毛利率（26.09%）。

  本次募投项目的预测毛利率均低于发行人上年度相应产品毛利率，一方面考虑未来客户持续降价需求，适当调低了产品预期价格；另一方面考虑综合成本持续上升影响，适当调高了原材料等成本。尽管公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及市场预测，本次募投项目效益测算较为谨慎，但仍存在募投项目建成后，原材料价格上涨、产品价格下跌、市场开拓未达预期、市场需求减少等不利情况，导致募投项目效益不及预期风险。

  3、折旧摊销大幅增加风险

  本次募集资金用于项目工程建设投资，项目建成后将新增厂房、设备、土地等固定资产和无形资产，因此将新增较大金额的折旧和摊销。本次募投项目 100%达产后预计年折旧摊销金额合计为 3,716.35 万元，占实现销售后预计年总营业收入的比例为 4.37%，占实现销售后预计利润总额的比例为 28.54%至 33.26%，对
公司的业绩存在一定影响。公司本次募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后业绩不达预期，折旧摊销大幅增加将对公司未来业绩产生不利影响，公司面临募投项目实施后业绩下滑的风险。

  4、资金缺口风险

  公司本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目投资规模较大，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，期间设备、工艺等可能发生必要的调整，可能导致投资额度相应增加。但若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受