证券代码：603629 证券简称：利通电子 公告编号：2023-048
江苏利通电子股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易简要内容：江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“利通电子”）将全资子公司南京金宁微波有限公司（以下简称“金宁微波”）20%股权按照853万元（依据评估价）转让给金宁微波董事兼总经理王梅生先生。
鉴于王梅生先生曾在过去十二个月内担任利通电子第二届董事会董事，本次交易构成关联交易。
本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
过去 12 个月内，公司与王梅生未发生其他关联交易，也未与不同关联
人发生同类关联交易。
根据《公司章程》规定，公司与关联人之间发生的单笔或累计金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当按照《上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该关联交易由公司股东大会审议批准。该关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司为紧跟行业发展趋势，顺应战略发展需要，进一步促进公司全资子公司金宁微波的业务发展，更充分地将金宁微波利益与核心管理、技术人员深度结合，
公司于 2023 年 8 月 22 日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于转让全
资子公司部分股权暨关联交易的议案》，拟将金宁微波 20%股权转让给金宁微波董事兼总经理王梅生先生，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，王梅生先生作为研究员级高级工程师，在微波铁氧器件领域深耕多年，具备丰富的行业经验和研究成果，其为金宁微波的发展做出过重大贡献且是金宁微波未来发展不可或缺的核心人物，并获得过“南京市行业技术、学科带头人”、江苏省“333 高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、南京市有突出贡献中青年专家、中国电子突出贡献科技工作者（军工）等多项荣誉。
王梅生先生拟以自有资金 853.00 万元购买利通电子所持有的金宁微波 20%
股权。鉴于王梅生先生曾在过去十二个月内担任利通电子第二届董事会董事，本次股权转让事项构成关联交易。
根据《公司章程》、《公司关联交易管理办法》规定，公司与关联人之间发生的单笔或累计金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当按照《上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该关联交易由公司股东大会审议批准。除本次股权转让暨关联交易事项外，过去 12 个月内利通电子与王梅生先生未发生关联交易，也未与不同关联人发生同类关联交易，该关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
该关联交易事项亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在公司直接或间接向关联方提供借款的情形。
二、关联人基本情况
姓名 王梅生
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 340104197001******
住所 南京市鼓楼区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
截至本公告出具日，最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
与任职单位的产
单位名称 最近三年任职时间 职务
权关系
金宁微波 2018 年 1 月至今 董事、总经理 无
江苏利通电子股份 2022 年 2 月 11 日
董事 无
有限公司 至 2023 年5月 18日
除上述情况，王梅生与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
王梅生先生不属于失信被执行人，本次关联交易资金来源为王梅生先生自有资金，王梅生先生已向公司提交个人财产证明，王梅生先生对本次关联交易具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为金宁微波 20%股权。
（一）交易标的概况
1、基本情况
公司名称：南京金宁微波有限公司
注册地址：南京经济技术开发区新港大道 82 号 502 室
成立时间：1999 年 11 月 23 日
注册资本：1,600 万人民币
法定代表人：邵树伟
经营范围：微波铁氧体器件、电子器件研发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权转让暨关联交易事项完成后，公司持有金宁微波的股权比例由 100%降至 80%，金宁微波仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
本次股权转让前，金宁微波股权结构如下所示：
序号 股东名称 对应注册资本（万元） 股权比例（%）
1 江苏利通电子股份有限公司 1,600 100.00
本次股权转让后，金宁微波股权结构如下所示：
序号 股东名称 对应注册资本（万元） 股权比例（%）
1 江苏利通电子股份有限公司 1,200 80.00
2 王梅生 400 20.00
合计 1,600 100.00
2、截至本公告披露日，利通电子持有金宁微波 100%股权，金宁微波为利通电子全资子公司。金宁微波产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、公司于 2021 年以 9,387.00 万元现金收购金宁微波 100%股权，2022 年 1
月收到金宁微波分红 2,000.00 万元，利通电子于 2023 年 7 月 11 日作出的决定，
从金宁微波截止 2022 年 12 月 31 日的累计未分配利润 4,494.40 万元中提取现金
红利 4,400.00 万元派发给公司股东利通电子。利通电子持有金宁微波 100%股权，上述期后分红事项对本次涉及的拟转让 20%股权价值的影响为-880.00 万元，目前金宁微波生产经营一切正常，金宁微波不属于失信被执行人。
（二）财务情况
金宁微波最近一年又一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
（已经审计） （未经审计）
资产总额 6,105.42 6,545.37
负债总额 1,118.53 1,007.02
归属于母公司股东
的所有者权益 4,986.89 5,538.35
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
（已经审计） （未经审计）
营业收入 2,754.61 736.10
营业利润 1,204.22 648.77
归属于母公司股东
的净利润 1,070.29 551.45
金宁微波 2022 年财务报表已经江苏源合会计师事务所有限公司审计，并出具了“苏源审字[2023]第 073 号”标准无保留意见的《审计报告》。
四、关联交易的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、评估机构：江苏华信资产评估有限公司
2、评估基准日：2022 年 12 月 31 日
3、采用的评估方法：
本次评估采用收益法和资产基础法，对南京金宁微波有限公司的 20%（对应
实缴出资 0 元）股东部分权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日时的市场价值进
行了评估。具体评估结论如下：
（1）资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，南京金宁微波有限公司在评估基准日 2022 年 12
月 31 日的资产总额账面值 6,105.42 万元，评估值 6,256.64 万元，评估增值 151.21
万元，增值率 2.48%；负债总额账面值 1,118.53 万元，评估值 1,118.53 万元，评
估增值 0.00 万元，增值率 0.00%；净资产账面值 4,986.89 万元，评估值 5,138.11
万元，评估增值 151.21 万元，增值率 3.03%。资产评估结论汇总表如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2022年12月31日
金额单位：人民币万元
账面值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 5,883.63 5,971.59 87.96 1.50
非流动资产 2 221.79 285.05 63.25 28.52
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资
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