股票简称：清源股份 股票代码：603628
清源科技（厦门）股份有限公司
CLENERGY（XIAMEN）TECHNOLOGYCO.,LTD
（厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道999-1009号）
首次公开发行 A 股股票上市公告书
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区安立路66号4号楼
二〇一七年一月
特别提示
本公司股票将于2017年1月12日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要提示
清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“清源科技”、“清源股份”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书书全文。
二、股份锁定承诺
1、本公司控股股东HongDaniel和主要股东王小明、王志成承诺：
“（1）自发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求清源国际有限公司/厦门合英投资管理有限公司或发行人回购该部分股份。
（2）当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的
收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于
发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。
（3）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于前述股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内，本人通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的50%。另，在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、相关证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（4）自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持
本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
（5）不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。”
2、本公司其他股东清源国际、厦门合英承诺：
“（1）自发行人本次发行及上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管
理本公司在本次发行及上市前持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该部分股份。
（2）当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的
收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于
发行人的股票发行价格之情形，则本公司在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。
（3）自锁定期届满之日起24个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减
持本公司在本次发行及上市前已持有的发行人股份，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。”
3、公司其余股东（即富汇天使、富汇科源、卓瑞投资、上海信泽）承诺： “自发行人本次发行及上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本
公司/本合伙企业在本次发行及上市前持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该部分股份。”
4、间接持有公司股份的MarioGuzzi，董事彭开臣承诺：
“（1）自发行人本次发行及上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管
理本人在本次发行及上市前间接持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求富汇天使、富汇科源、清源国际或发行人回购该部分股份。
（2）当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的
收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于
发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前通过间接方式已持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。
（3）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于前述股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过间接方式持有的发行人的股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内，本人通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股份数量将不超过本人通过间接方式持有发行人股份总数的 50%。另，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、相关证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（4）自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持
本人在本次发行及上市前通过间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
（5）不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。”
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
根据2014年5月15日召开的公司2013年度股东大会决议，如果公司首次
公开发行A股并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司以最近一期经
审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准，如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股份、增发、配股等导致净资产或股份总数出现变化的，每股净资产将相应调整，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：
“1、本预案启动条件
自公司股票挂牌上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公司股票收盘价格均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价格与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价格应做相应调整），且公司情况同时满足《公司法》、《证券法》、中国证监会以及相关证券交易所对于回购等股本变动行为的规定（以下简称“预案启动条件”），公司、实际控制人、董事、高级管理人员将依据《股价稳定预案》实施股价稳定措施。
2、公司稳定股价的具体实施措施
当预案的启动条件成就后，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司相关制度的规定，采取以下全部或部分措施稳定公司股价：
（1）回购股份。公司应在预案启动条件成就之日起的5个交易日内召开董
事会会议讨论通过具体的稳定股价方案，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后实施。
在股东大会审议通过股份回购公司股份的方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的
110%，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。
若某一会计年度内公司股价多次出现预案启动条件的情形（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于回购股份的资金金额不低于公司上一会计年度经审计的净利润总额的20%，和②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过公司上一年度经审计的净利润总额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
若公司实施回购股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的，公司可不再继续实施前述稳定股价的措施。
（2）要求控股股东（即HongDaniel）及主要股东（即王小明和王志成）增
持公司股份，并明确增持的金额和时间；
（3）在上述1、2项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于公司上一个会
计年度末经审计的每股净资产的，公司应要求其他董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）增持公司股份；
（4）经公司董事会、股东大会同意，公司通过实施利润分配的方式稳定公司股价；
（5）在保证公司正常生产经营的情况下，通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；
（6）其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的方式
3、控股股东（即HongDaniel）及主要股东（即王小明和王志成）稳定股价
的具体措施
在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股
