清源科技（厦门）股份有限公司 招股说明书
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为做出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币1.00 元
每股发行价格： 【】元
发行股数： 不超过3,700万股
新股发行及股东
发售股份安排
发行不超过3,700 万股；其中发行新股数量不超过
3,700万股，股东公开发售股份的数量不超过 1,000
万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的
投资者获得配售股份的数量。截至本招股说明书签
署日，实际控制人 Hong Daniel，主要股东王小明、
王志成符合股东公开发售股份的资格，根据询价结
果和发行方案，若需股东公开发售股份，则公司股
东Hong Daniel、王小明、王志成按照其本次发行
前持股比例确定各自公开发售股份数量。股东公开
发售股份所得资金不归公司所有。发行后社会公众
股占公司总股本的比例不低于25% 。
预计发行日期： 2015年【】月【】日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过14,800 万股
本次发行前股东所持股份
的流通限制、股东对所持
股份自愿锁定的承诺：
1、本公司控股股东、实际控制人 Hong Daniel
以及公司股东王小明、王志成承诺：自发行人上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份（在发行人首次公开发行股票时公开发
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售的部分股份除外），也不要求清源国际有限公司、
厦门合英投资管理有限公司或发行人回购前述股
份；当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人
股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股
票发行价格或者发行人上市后6 个月期末收盘价低
于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发
行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人
股份的锁定期将自动延长6 个月。若发行人已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价
格。
2 、公司股东北京富汇天使高技术创业投资有
限公司、北京富汇科源创业投资中心（有限合伙）、
芜湖卓瑞增长投资管理中心（有限合伙）、上海信
泽创业投资中心（有限合伙）承诺：自发行人上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公
司/ 本合伙企业持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售
的部分股份除外），也不要求发行人回购前述股份。
3 、公司股东清源国际有限公司、厦门合英投
资管理有限公司承诺：自发行人上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份（在发行人首次
公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不
要求发行人回购前述股份；当首次出现发行人股票
上市后6 个月内发行人股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上
市后6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格
之情形，则本公司在本次发行及上市前已持有的发
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行人股份的锁定期将自动延长6 个月。若发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的
价格。
4、Mario Guzzi作为公司的间接股东，承诺：
自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份（在发行人首次公开发行股票
时公开发售的部分股份除外），也不要求清源国际
有限公司或发行人回购前述股份；当首次出现发行
人股票上市后6 个月内发行人股票连续20个交易
日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发
行人上市后6 个月期末收盘价低于发行人的股票发
行价格之情形，则本人在本次发行及上市前通过间
接方式已持有的发行人股份的锁定期将自动延长6
个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股
票经相应调整后的价格。
5、彭开臣作为公司的间接股东，承诺：自发
行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份（在发行人首次公开发行股票时公
开发售的部分股份除外），也不要求北京富汇天使
高技术创业投资有限公司、北京富汇科源创业投资
中心（有限合伙）或发行人回购前述股份；当首次
出现发行人股票上市后6 个月内发行人股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价
格或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行人
的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市
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前通过间接方式已持有的发行人股份的锁定期将
自动延长6 个月。若发行人已发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格
指发行人股票经相应调整后的价格。
6、Hong Daniel、王小明、彭开臣、王志成、
Mario Guzzi同时承诺：在本人担任发行人董事、监
事或高级管理人员的任职期间，每年转让的发行人
股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有
发行人股份总数的25% 。如本人出于任何原因离
职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管
理本人通过直接或间接方式持有的发行人股份；在
本人申报离任六个月后的十二个月内，本人通过证
券交易所挂牌交易出售的发行人股份数量将不超
过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数
的50% 。自锁定期届满之日起 24个月内，若本人
试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及
上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，
则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行
股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行
人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公
开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。另，
在本人担任发行人董事及高级管理人员期间，本人
将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发
行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间
接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严
格遵守《中华人民共和国公司法》、相关证券交易
所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件的
规定。
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7、清源国际有限公司、厦门合英投资管理有
限公司同时承诺：自锁定期届满之日起 24个月内，
若本企业试图通过任何途径或手段减持本企业在
本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的
发行人股份，则本企业的减持价格应不低于发行人
首次公开发行股票的发行价格。若在本企业减持前
述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应
调整后的价格。
保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2015年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提请投资者注意以下重大事项：
一、本次发行方案
（一）公司首次公开发行股票总数
公司本次公开发行的股票包括公司公开发行新股及公司股东公开发售的股
份。根据发行方案，公司本次拟公开发行股票不超过 3,700万股，其中公开发行
新股不超过3,700 万股，公司股东公开发售股份不超过1,000 万股，且不超过自
愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；公司单一股东可公
开发售股份的数量= 该股东发行前持有公司股份的数量÷拟公开发售股份的股东
发行前持股总数×届时公司股东公开发售股份的总数。发行完成后社会公众股占
公司总股本的比例不低于25% 。
（二）股东公开发售股份的安排
截至本招股说明书签署日，实际控制人Hong Daniel，主要股东王小明、王
志成符合股东公开发售股份的资格。根据询价结果和发行方案，若需股东公开发
售股份，则公司股东Hong Daniel、王小明、王志成按照其本次发行前持股比例
确定各自公开发售股份数量。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
（三）发行相关费用的分摊原则
保荐费、律师费、审计费、验资费、信息披露费等相关费用由公司承担，在
发行新股所募集资金中扣减。
本次发行若不涉及公司股东公开发售股份，则发行承销费用由公司承担，在
发行新股所募集资金中扣减。本次发行若涉及股东同时发售所持公司股份的，参
与此种发行方式的股东按其本人、公司及公司其他股东按各自发行或发售的股份
数量占发行股份总量比例分摊本次发行的承销费。
股东大会授权董事会根据具体情况对上述事项涉及的公司发行股份数量、各
股东发售股份数量、发行费用分摊等项进行调整。
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二、股份流通限制及自愿锁定承诺
本次发行前公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份（公司首次公开
发行股票时股东同时已公开发售的股份( 若有)除外）自愿锁定的承诺如下：
（一）控股股东Hong Daniel和主要股东王小明、王志成承诺：
1、自发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）之日
起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持
有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也
不要求清源国际有限公司/ 厦门合英投资管理有限公司或发行人回购该部分股
份。
2、当首次出现发行人股票上市后6 个月内发行人股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发
行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已
持有的发行人股份的锁定期将自动延长6 个月。若发行人已发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的
价格。
3 、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于前述股份锁
定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有
发行人股份总数的25% 。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转
让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份；在本人申报
离任六个月后的十二个月内，本人通过证券交易所挂牌
