昆山科森科技股份有限公司
Kunshan Kersen Science & Technology Co.,Ltd.
（住所：昆山开发区昆嘉路 389 号）
首次公开发行股票并上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇一六年九月
昆山科森科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行新股数量： 【】
发行股数
不超过 5,266.67 万股，其中公开发售股份数量合计不超过自愿设定 12
个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公开发售股份所得资
金不归公司所有。
公司提请投资者关注：本次发行中股东发售股票所得资金归股东所有，发行人将不会因股
东发售股票而获得资金。
每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 【】元/股
发行后总股本： 【】万股 预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所： 上海证券交易所
股份限制流通
及自愿锁定
承诺：
1、公司控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅承诺：除在发行人首
次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所
上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行
人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2、公司股东徐小艺、李进、向雪梅、瞿李平、吴惠明、冯丽承诺：
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司股东珠峰基石、中欧基石、零分母投资、韩波承诺：如果发行
人在 2015 年 3 月 5 日之前刊登首次公开发行股票招股说明书， 本股东自
获得发行人股份工商变更登记手续完成之日（即 2014 年 3 月 5 日）起三
十六个月内，且自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。若发行人在 2015 年 3 月 5 日之后刊登首次公开发行股票招股说明书，
本股东自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、在公司担任董事、高级管理人员的徐金根、李进、向雪梅、瞿李
平、吴惠明分别承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让
的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，
不转让其所持有的发行人股份。
昆山科森科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-2
4、 发行人实际控制人徐金根、 王冬梅以及董事、 高级管理人员李进、
向雪梅、瞿李平、吴惠明分别承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）
不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的
锁定期限自动延长至少 6 个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依
然生效。
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2016 年 9 月 28 日
昆山科森科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-3
声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈诺或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表
明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、会计师及其他专业顾问。
昆山科森科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-4
重大事项提示
一、股东锁定股份承诺
1、公司控股股东及实际控制人徐金根、 王冬梅承诺：除在发行人首次公开
发行股票时公开发售的部分股份外， 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回
购其持有的股份。
2、公司股东徐小艺、李进、向雪梅、瞿李平、吴惠明、冯丽承诺：自发行
人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其
持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司股东珠峰基石、中欧基石、零分母投资、韩波承诺：如果发行人在 2015
年 3 月 5 日之前刊登首次公开发行股票招股说明书， 本股东自获得发行人股份工
商变更登记手续完成之日（即 2014 年 3 月 5 日）起三十六个月内，且自发行人
股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人在 2015 年 3 月 5 日之后刊登
首次公开发行股票招股说明书，本股东自发行人股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部
分股份。
3、在公司担任董事、高级管理人员的徐金根、李进、向雪梅、瞿李平、吴
惠明分别承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其
所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行
人股份。
4、发行人实际控制人徐金根、王冬梅以及董事、高级管理人员李进、向雪
梅、瞿李平、吴惠明分别承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价
格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转
昆山科森科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-5
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定
作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述承诺在承诺人职务变更或
离职后依然生效。
二、发行前滚存未分配利润的安排
经发行人 2015 年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润
将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例
共同享有。
三、发行人利润分配政策
本次发行后公司有关股利分配的主要政策如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可行性发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制度性安
排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿， 在保
证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司最近
三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%， 具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计
划作出决议。
（三）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并由公司董事会结合
具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当
前资金需求，制定年底或中期分红方案。
昆山科森科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-6
（四）发行上市后三年内（含发行当年）的股东分红回报规划
1、公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性， 利润分配应充分重视对投资者
的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的公司可供分配利润为依据， 依法定顺序按比例向股东
分配股利，同股同权、同股同利。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先
采用现金方式分配利润。
3、利润分配的期间间隔
在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下， 公司每年度至少进行一次利
润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期利润
分配。
4、利润分配的条件
（ 1）现金分红的具体条件和比例：
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：
①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；
④公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。
昆山科森科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-7
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
20%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%， 具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未
来资金使用计划作出决议。
（ 2）差异化现金分红政策：
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（ 3）发放股票股利的具体条件：
根据公司实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公
司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体比例由董事会提出预案。公
司董事会在制订发放股票股利的预案时， 应充分考虑发放股票股利后的总股本是
否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应， 并考虑对公司未来发展的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的决策机制
昆山科森科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-8
公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发
展所需资金和重视对投资者合理回报的前提下，按照公司章程的规定，充分研究
论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的制定过程中，可以通过多
种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的
意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经独立董
事半数以上同意方为通过。独立董事应对利润分配预
