证券代码：603619.SH 证券简称：中曼石油
中曼石油天然气集团股份有限公司
Zhongman Petroleum And Natural Gas Group Corp., Ltd.
2023年度向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二三年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、证券监督管理机构及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第三十一次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，其中《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等部分事项尚需提交公司股东大会审议。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票须经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票还需中国证监会作出同意注册的决定。在获得中国证监会同意注册的决定文件后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部申报和批准程序。
2、本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的决定文件后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册的决定文件后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，即不超过12,000万股（含本数）。本次向特定对象发行股票前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终作出同意注册决定的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过169,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 温宿区块温北油田温7区块油田建设项目 130,000.00
2 补充流动资金 39,000.00
合计 169,000.00
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集
资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
7、本次向特定对象发行股票完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。
8、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
9、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策，制定了《未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。本预案已在“第四节 公司利润分配政策和分红规划”中对公司利润分配政策、最近三年（2019-2021年）现金分红情况以及未来三年的股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
10、本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。
11、本次向特定对象发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
释 义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
一、一般释义
公司、发行人、中曼集 指 中曼石油天然气集团股份有限公司
团、上市公司
本预案 指 中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度向特定对象
发行股票预案（二次修订稿）
发行、本次发行、本次 指 中曼石油天然气集团股份有限公司本次向特定对象发行
向特定对象发行股票 A股股票的行为
定价基准日 指 发行期首日
发行底价 指 本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日上
市公司股票交易均价的80%
中曼装备 指 中曼石油装备集团有限公司
中曼钻井 指 中曼石油钻井技术有限公司
四川昆仑 指 四川昆仑石油设备制造有限公司
中曼电气 指 四川中曼电气工程技术有限公司
阿克苏中曼 指 阿克苏中曼油气勘探开发有限公司
海湾公司 指 中曼石油天然气集团（海湾）公司（Zhongman Petroleum
and Natural Gas (Gulf) F Z E）
俄罗斯公司 指 ZPEC石油工程服务有限责任公司（ZPEC Petroleum
Engineering Service Company）
埃及公司 指 ZPEC Egypt LLC（中曼埃及有限公司）
巴基斯坦公司 指 ZPEC PAKISTAN CO. (PRIVATE) LIMITED
乌克兰公司 指 ZPEC Ukraine Co., Ltd
中曼海洋 指 上海中曼海洋石油工程技术服务有限公司
中曼控股 指 上海中曼投资控股有限公司，公司控股股东
共兴投资 指 上海共兴投资中心（有限合伙）
共荣投资 指 上海共荣投资中心（有限合伙）
共远投资 指 上海共远投资中心（有限合伙）
钻井投资 指 上海中曼钻井投资有限公司
钻机投资 指 上海中曼钻机投资有限公司
昕华夏能源 指 昕华夏国际能源开发有限公司
神开股份 指 上海神开石油化工装备股份有限公司
石油公司/油公司 指 主要从事油田开发作业的专业化公司
中石油 指 中国石油天然气股份有限公司
中石化 指 中国石油化工股份有限公司
振华石油 指 振华石油控股有限公司
俄气 指 俄罗斯天然气工业股份公司（Public Joint Stock Company
Gazprom）
马石油 指 马来西亚国家石油公司（Petrona）
俄罗斯石油、俄油 指 俄罗斯国家石油公司（Rosneft Oil）
卢克石油 指 俄罗斯卢克石油（Lukoil）
巴什石油 指 巴什石油公司（Bashneft）
诺瓦泰克 指 俄罗斯诺瓦泰克（NOVATEK）股份有限公司
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