证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-064
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：62,338,361股
发行价格：19.00元/股
预计上市时间
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、“公司”、“发
行人”）已于 2024 年 8 月 14 日就本次向特定对象发行股票向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，预计将于 6 个月限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议通过
2022 年 5 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
2022 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于修订<公司 2022 年度非公开发行股票预案>的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
主板注册制改革和相关法律法规正式出台后，2023 年 2 月 27 日，公司召开第
三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
2023 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2023 年 8 月 28 日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
2024 年 3 月 15 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过《关于
延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
2、股东大会审议通过
2022 年 6 月 2 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议并表决通
过了前述第三届董事会第二十次会议相关议案，并授权董事会办理本次发行 A 股股票相关事项。公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2022 年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
2023 年 3 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议并表决
通过了前述第三届董事会第三十一次会议相关议案，公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2023 年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
2023 年 7 月 14 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
2024 年 4 月 1 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于延
长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。根据决议内容，为确保本次向特定对象发行股票相关工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利推进，将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长至中国证监会关于本次
向特定对象发行股票注册批复规定的有效期截止日，即至 2024 年 9 月 14 日。
3、监管部门审核过程
2023 年 8 月 8 日，公司收到上交所上市审核中心出具的《关于中曼石油天然
气集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行申请经上交所审核通过。
2023 年 9 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具的《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178 号），本次发行的注册申请经中国证监会同意，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：62,338,361 股
3、发行价格：19.00 元/股
4、募集资金总额：1,184,428,859.00 元
5、发行费用：16,813,050.87 元（不含增值税）
6、募集资金净额：1,167,615,808.13 元
7、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 8 月 6 日出
具的《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川
华信验（2024）第 0034 号），截至 2024 年 8 月 5 日止，保荐人（主承销商）指定
的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511 账户已收到中曼石油本次向特定对象发行股票申购资金人民币 1,184,428,859.00 元。
2024 年 8 月 6 日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不
含增值税）后向公司指定账户划转了认购款项。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 8 月 7 日出具的《验资报
告》（中汇会验[2024]9569 号）。截至 2024 年 8 月 6 日，中曼石油本次向特定对象
发行股票总数量为 62,338,361 股，募集资金总额为人民币 1,184,428,859.00 元，扣除不含增值税发行费用人民币 16,813,050.87 元后，实际募集资金净额为人民币1,167,615,808.13 元，其中计入股本人民币 62,338,361.00 元，计入资本公积人民币1,105,277,447.13 元。
本次发行新增股份于 2024 年 8 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人（主承销商）意见
保荐人（主承销商）国金证券认为：
（1）发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
（2）发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（3）发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。认购对象之间不存在关联关系。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（4）发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、发行人律师意见
经核查，北京市炜衡律师事务所认为，截至《法律意见书》出具日：
（1）发行人本次发行已经取得必要的批准与授权；
（2）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购申购报价单》及《股份认购协议》等有关法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签署《股份认购协议》、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的规定；本次发行结果公平、公正；
（3）本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35 名，符
合相关法律、法规、规范性文件的规定；
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
1、发行对象、发行数量及限售期
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
19.00 元/股，发行股份数量为 62,338,361 股，认购总金额为 1,184,428,859.00 元，
最终确定 14 名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：
序 发行对 象名称 获配股数 获配金额（元） 限售期
号 （股） （月）
1 天安人寿保险股份有限公司－传统产品 3,947,368 74,999,992.00 6
2 国泰基金管理有限公司 8,842,090 167,999,710.00 6
3 杭州中大君悦投资有限公司－君悦科新 1 2,736,842 51,999,998.00 6
号私募证券投资基金
马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业
4 （有限合伙）
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