证券代码：603619 证券简称：中曼石油
中曼石油天然气集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
二〇二四年八月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股票数量：62,338,361 股
2、发行股票价格：19.00 元/股
3、募集资金总额：1,184,428,859.00 元
4、募集资金净额：1,167,615,808.13 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
四、股权结构情况
本次发行后，上海中曼投资控股有限公司仍为上市公司的控股股东，朱逢学、李玉池仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
特别提示 ...... 1
一、发行股票数量及价格...... 1
二、本次发行股票预计上市时间...... 1
三、发行对象限售期安排...... 1
四、股权结构情况...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、公司基本情况...... 5
二、本次新增股份发行情况...... 6
第二节 本次新增股份上市情况...... 25
一、新增股份上市批准情况...... 25
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 25
三、新增股份的上市时间...... 25
四、新增股份的限售安排...... 25
第三节 股份变动情况及其影响...... 26
一、本次发行前后股东情况...... 26
二、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况...... 27
三、财务会计信息分析...... 27
第四节 本次新增股份发行上市相关机构...... 31
一、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司...... 31
二、发行人律师：北京市炜衡律师事务所...... 31
三、发行人会计师：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）...... 31
第五节 保荐人的上市推荐意见...... 33
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 33
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 33
第六节 其他重要事项 ...... 34
第七节 备查文件 ...... 35
一、备查文件...... 35
二、查阅地点...... 35
三、查阅时间...... 35
四、查阅网址...... 36
释 义
在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
中曼石油/上市公司/发行人/ 指 中曼石油天然气集团股份有限公司
本公司/公司
本次发行/本次向特定对象发 指 中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票
行/本次向特定对象发行股票
国金证券/保荐人/主承销商 指 国金证券股份有限公司
发行人律师/律师 指 北京市炜衡律师事务所
发行人会计师/审计机构/验 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《认购邀请书》 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票认
购邀请书》
《申购报价单》 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票之
申购报价单》
《追加认购邀请书》 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票追
加认购邀请书》
《追加认购申购报价单》 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票之
追加认购申购报价单》
《发行与承销方案》 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票发
行与承销方案》
《公司章程》 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称： 中曼石油天然气集团股份有限公司
英文名称： Zhongman Petroleum And Natural Gas Group Corp.,Ltd.
法定代表人： 李春第
成立日期： 2003 年 06 月 13 日
上市日期： 2017 年 11 月 17 日
本次发行前注册资本： 40,000.01 万元
本次发行前实收资本： 40,000.01 万元
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇飞渡路 2099 号 1 幢
1 层
办公地址： 上海市浦东新区江山路 3998 号
统一社会信用代码： 913100007514799050
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中曼石油
股票代码： 603619
联系电话： 021-61048060
传真： 021-61048070
网址： http://www.zpec.com
石油工程、管道工程、海洋石油工程、环保工程、石油和天然气开采，石
油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究
开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，
经营范围： 石化产品（除专控油）的销售，承包境外地质勘察工程和境内国际招标工
程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的
劳务人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭资质）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行人主营业务
公司三大业务板块协同发展与“四位一体”战略规划相结合。公司业务涵盖勘探开发、工程服务、石油装备制造三大板块，打通了上下游产业链，在“以勘探开发拉动油服工程服务、油服工程服务拉动装备制造、三大板块间互相拉动”的新模式基础
上，公司积极打造“勘探开发、工程服务、装备制造、国际贸易”四位一体新格局，扩展公司业务的覆盖面，强化一体化运作模式，提升核心竞争力。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2022 年 5 月 17 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
2022 年 6 月 2 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议并表决通
过了前述第三届董事会第二十次会议相关议案，并授权董事会办理本次发行 A 股股票相关事项。发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2022 年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
2022 年 8 月 8 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
调整公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于修订<公司 2022 年度非公开发行股票预案>的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
主板注册制改革和相关法律法规正式出台后，2023 年 2 月 27 日，发行人召开第
三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
2023 年 3 月 17 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议并表决通
过了前述第三届董事会第三十一次会议相关议案，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2023 年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐
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