股票简称：中曼石油 股票代码：603619
中曼石油天然气集团股份有限公司
上海市浦东商城路1900号1203室
首次公开发行股票上市公告书
暨2017 年三季度财务报表
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
特别提示
本公司股票将于2017年11月17日在上海证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明和提示
一、重要提示
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
2017年8月17日，国泰君安证券股份有限公司收到中国证监会发行监管部
《关于对中曼石油天然气集团股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》要求对举报事项进行核查，公司上市程序暂缓。现国泰君安证券股份有限公司，北京金诚同达律师事务所以及立信会计师事务所已对上述举报信所涉事项进行了核查，并确认举报信中所涉各内容不属实，公司的生产经营合法合规，相关内容已经在招股书中进行了充分的披露，公司不存在应披露而未披露的信息，不存在对本次发行上市构成实质性障碍的情况。
二、发行前股东自愿锁定股份的承诺
（一）公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）以及实际控制人朱逢学与李玉池承诺
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内中曼控股/本人不转
让或委托他人管理中曼控股/本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不得由公司回购该部分股份。
公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，中曼控股/本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
在上述锁定期满之后，中曼控股/本人持有的公司股份减持情况如下：A.减
持方式：在中曼控股/本人所持公司股份锁定期届满后，中曼控股/本人减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；B. 减持价格：中曼控股/本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不得低于发行价。中曼控股/本人所持公司股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。C. 减持比例：在中曼控股/本人承诺的锁定期满后两年内，若中曼控股/本人进行减持，则每年减持公司的股份数量不超过中曼控股/本人持有的公司人股份的25%。
中曼控股/本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理；
中曼控股/本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：A.如果未履行上述承诺事项，中曼控股/本人将在公司的股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规减持卖出的股票，且自回购完成之日起将中曼控股/本人所持有的全部公司股份的锁定期自动延长3个月；B. 如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得的收益归公司所有，中曼控股/本人将在获得收益的5 日内将前述收益支付到公司指定账户；C. 如果因上述违规减持卖出的股票事项给公司或者其他投资者造成损失的，中曼控股/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
中曼控股/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）公司董事及高级管理人员承诺
本人自公司股票上市之日起12个月内，不转让本人所持有的公司股份。同
时，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，并且在卖出后 6个月内不再买入公司的股份，买入后6个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，本人不转让持有的公司股份。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现
金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。
若本人违反上述相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且本人剩余持有的公司股票自动延长锁定期3个月；如果因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付给公司指定账户；如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
公司承诺，自公司股票上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺，包括但不限于关于股份限售的承诺、稳定公司股价的承诺等。
（三）持有公司5%以上股份股东深创投、红杉信远、红杉聚业承诺
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让已持有的
中曼石油股份。在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
深创投承诺在上述锁定期满后两年内，若深创投进行减持，则每年减持公司的股份数量不超过1,440万股。
红杉信远承诺在上述锁定期满后两年内，若红杉信远进行减持，则第一年减持数量不高于持有公司股份总数的50%，第二年累积减持数量不高于持有公司股份总数的100%。
红杉聚业承诺在上述锁定期满后两年内，若红杉聚业进行减持，则第一年减持数量不高于持有公司股份总数的50%，第二年累积减持数量不高于持有公司股份总数的100%。
我们将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：A. 如果未履
行上述承诺事项，我们将在公司的股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规减持卖出的股票，且自回购完成之日起将本公司所持有的全部公司股份的锁定期自动延长3个月；B. 如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得的收益归公司所有，我们将在获得收益的5 日内将前述收益支付到公司指定账户；C. 如果因上述违规减持卖出的股票事项给公司或者其他投资者造成损失的，我们将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（四）其他股东承诺
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让已持有的
中曼石油股份。
本公司/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
三、关于稳定股价的承诺
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易日的
收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）时，启动股价稳定措施。
（二）稳定股价措施
1、公司层面实施的稳定股价的措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将在3个交易日内，根据当时有效的法律法规和承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
（1）实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将在3个交易日内通知召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完毕。
公司利润分配或资本公积转增股本方案应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）公司回购股份
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司将在3个交易日内通知召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，用以回购股份的金额不低于1亿元人民币，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股
