中曼石油天然气集团股份有限公司
上海市浦东商城路 1900 号 1203 室
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
招股说明书 发行概览
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中曼石油天然气集团股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概览
发行人 中曼石油天然气集团股份有限公司
发行股票类型 境内上市人民币普通股（ A股）
发行股数 本次公司公开发行新股数量不超过4,000.01万股
发行后总股数 不超过40,000.01万股
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 通过向询价对象询价的方式确定发行价格
预计发行日期 【】
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
1、公司控股股东承诺以及实际控制人承诺
自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 36
个月内本公司/本人不转让或委托他人管理本公司/本人直
接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的
收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有
关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股票的锁
定期限自动延长 6 个月。
招股说明书 发行概览
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在上述锁定期满之后，本公司/本人持有的发行人股
份减持情况如下： A. 减持方式：在本公司/本人所持发行
人股份锁定期届满后，本公司/本人减持所持有发行人的
股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求， 减
持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、 大宗交
易方式、协议转让方式等； B. 减持价格：本公司/本人所
持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复
权处理）不低于发行价。本公司/本人所持发行人股票在
锁定期满后两年后减持的， 减持价格根据当时的二级市场
价格确定， 并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则
要求。 C. 减持比例：在本公司/本人承诺的锁定期满后两
年内，若本公司进行减持，则每年减持发行人的股份数量
不超过本公司/本人持有的发行人股份的 25%。
2、公司董事及高级管理人员承诺
本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本
人所持有的发行人股份。同时，在本人担任发行人董事、
高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人持有发行
人股份总数的 25%， 并且在卖出后 6 个月内不再买入发行
人的股份，买入后 6 个月内不再卖出发行人股份；离职后
半年内，本人不转让持有的发行人股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 减
持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进
行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复
权处理）不低于发行价；该承诺不因本人职务变更或者离
职等原因而终止履行。
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因
招股说明书 发行概览
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进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作
复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月； 该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履
行。
3、除控股股东及实际控制人以外，公司其他股东均
承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月
内，不转让本人/本公司/本企业所持有的公司股份。
保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
招股说明书 发行人声明
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的投资收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
招股说明书 重大事项提示
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股
说明书“风险因素”和“其他重要事项”章节的全部内容，并特别关注以下重
要事项及风险因素。
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁
定以及未来减持意向的承诺
（一）公司控股股东中曼控股以及实际控制人朱逢学与李玉池承诺
自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内本公司/本人不转
让或委托他人管理本公司/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行股份，也不得由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券
交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，本公司/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
在上述锁定期满之后，本公司/本人持有的发行人股份减持情况如下： A. 减
持方式：在本公司/本人所持发行人股份锁定期届满后，本公司/本人减持所持有
发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求， 减持方式包括但
不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； B. 减持
价格：本公司/本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不得低于发行价。本公司/本人所持
发行人股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确
定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。 C. 减持比例：在本公
司/本人承诺的锁定期满后两年内，若本公司/本人进行减持，则每年减持发行人
的股份数量不超过本公司/本人持有的发行人股份的 25%。
本公司/本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日通知发行人
招股说明书 重大事项提示
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并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相
关规定办理；
本公司/本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： A. 如
果未履行上述承诺事项，本公司/本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定
媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资
者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购
违规减持卖出的股票，且自回购完成之日起将本公司/本人所持有的全部发行人
股份的锁定期自动延长 3 个月； B. 如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益
的，所得的收益归发行人所有，本公司/本人将在获得收益的 5 日内将前述收益
支付到发行人指定账户； C. 如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者
其他投资者造成损失的，本公司/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿
责任。
（二）公司董事及高级管理人员承诺
本人自发行人股票上市之日起 12 个月内， 不转让本人所持有的发行人股份。
同时，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人
持有发行人股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入发行人的股份，买
入后 6 个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转让持有的发行人股
份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现
金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有
关规定作复权处理）不低于发行价；该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而
终止履行。
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发
现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的
有关规定作复权处理）均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月； 该承诺不因本人职务变更或者
离职等原因而终止履行。
招股说明书 重大事项提示
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若本人违反上述相关承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 且本人剩余持有的发
行人股票自动延长锁定期 3 个月；如果因未履行上述承诺事项而获得收益的，所
得的收益归发行人所有， 本人将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指
定账户；如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）持有公司 5%以上股份股东深创投、红杉信远、红杉聚业承诺
自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本公司不转让
已持有的中曼石油股份。本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易
日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海
证券交易所相关规定办理。
本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： A. 如果未
履行上述承诺事项， 本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉； 并将
在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规减持卖出
的股票， 且自回购完成之日起将本公司所持有的全部发行人股份的锁定期自动延
长 3 个月； B. 如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得的收益归发
行人所有，本公司将在获得收益的 5 日内将前述收益支付到发行人指定账户；
C. 如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（四）其他股东承诺
自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本公司/本人不
转让已持有的中曼石油股份。
二、滚存利润分配方案
本公司于 2015 年 4 月 28 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了下述滚存
利润分配原则：公司在首次公开发行人民币普通股（ A 股）前滚存的未分配利润
由公司股票发行后新老股东共享。
招股说明书 重大事项提示
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三、股利分配政策和现金分红比例
（一）利润分配原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报， 同时兼顾全体股东的整体利益及公
司的长远利益和可持续发展；利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为
准，利润分配政策应保持连续性、稳定性，按照法定顺序分配利润，坚持同股同
权、同股同利的原则。
（二）利润分配形式
公司采取现金方式、股票方式或
