证券代码：603615 证券简称：茶花股份
茶花现代家居用品股份有限公司
（福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路 168 号）
2021 年非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二二年五月
声 明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、核准或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议和 2021年第二次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第六次会议审议修订。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需中国证监会核准方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司实际控制人不参与认购本次非公开发行的股票。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主
承销商）协商以竞价方式确定。
四、本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 72,942,000 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。
若在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额不超过 38,000 万元，扣除发行费用后用于以下项目：
项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金金额
（万元） （万元）
可降解塑料制品生 连江茶花 24,713 19,182
产基地建设项目 滁州茶花 10,287 8,818
补充流动资金项目 茶花股份 10,000 10,000
合计 45,000 38,000
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
六、本次非公开发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。
七、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照在本次非公开发行后的股份比例共享公司本次发行前滚存的截至本次发行日止的未分配利润。
八、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。最近三年扣除分红后的未分配利润均用于公司主营业务。公司现行有效的《公司章程》及股东分红回报规划中，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
九、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十、公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
目 录
声 明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......7
第一节 本次非公开发行股票概况......8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次非公开发行股票方案概要...... 10
五、募集资金投向 ...... 12
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
八、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 13
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......14
一、本次募集资金的使用情况 ...... 14
二、募投项目基本情况 ...... 14
三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......26
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响
...... 26
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 27
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等的影响 ...... 27
四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形...... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 27
六、本次发行的相关风险 ...... 28
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况......33
一、公司现行股利分配政策 ...... 33
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 37
三、未来三年股东回报计划（2021年-2023年）...... 37
第五节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施......40
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响...... 40
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 42
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ...... 42
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施...... 44
六、公司董事、高级管理人员和实际控制人出具的承诺...... 46
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行 指 茶花现代家居用品股份有限公司
人、茶花股份
预案/本预案 指 茶花现代家居用品股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股
票预案
公司章程 指 茶花现代家居用品股份有限公司章程
实际控制人 指 陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生
连江茶花 指 茶花家居塑料用品（连江）有限公司，本次募集资金投资项
目实施主体之一
滁州茶花 指 茶花现代家居用品（滁州）有限公司，本次募集资金投资项
目实施主体之一
本次发行/本次非公开发 指 公司以非公开发行股票的方式，向特定对象发行人民币普通
行 股（A股）股票的行为
董事会 指 茶花现代家居用品股份有限公司董事会
股东大会 指 茶花现代家居用品股份有限公司股东大会
监事会 指 茶花现代家居用品股份有限公司监事会
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发展改革委、国家 指 国家发展和改革委员会
发改委
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期、最近三年 指 2019年度、2020年度及 2021 年度
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