603613 沪市 国联股份

股票简称：国联股份                            股票代码：603613
    北京国联视讯信息技术股份有限公司

    非公开发行A股股票发行情况报告书

                    保荐机构（主承销商）

                      二〇二〇年十二月


            发行人全体董事声明

【已安排公司签字用印】







                      目 录


发行人全体董事声明 ...... 1
目 录 ...... 7
释 义 ...... 8
第一节 本次发行的基本情况 ...... 9
 一、本次发行履行的相关程序...... 9
 二、本次发行的基本情况...... 11
 三、本次发行的发行对象情况...... 22
 四、本次发行的相关机构情况...... 27
第二节 发行前后相关情况对比...... 29
 一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 29
 二、本次非公开发行对公司的影响...... 30第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 32
 一、关于本次发行过程的合规性...... 32
 二、关于本次发行对象选择的合规性...... 32
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 33
第五节 中介机构声明 ...... 34
 保荐机构（主承销商）声明...... 35
 发行人律师声明...... 36
 审计机构声明...... 37
 验资机构声明...... 38
第六节 备查文件 ...... 39
 一、备查文件...... 39
 二、备查文件的审阅...... 39

                      释 义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、发行人、国联股份        指  北京国联视讯信息技术股份有限公司

本次非公开发 行、本次发行    指  北京国联视讯信息技术股份有限公司非公开发行A股股票

定价基准日                  指  本次非公开发行的发行期首日

                                交银施罗德基金管理有限公司、大家资产-工商银行-大家资
                                产-蓝筹精选5号集合资产管理计划、大家人寿保险股份有限
                                公司-万能产品、华融瑞通股权投资管理有限公司、济南江
发行对象、认购方            指  山投资合伙企业（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限
                                公司、富国基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、
                                银河资本资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、南
                                京迅腾投资管理有限公司、富善投资-安富致远CTA十三期
                                基金、张家港保税区品耀新能源汽车技术有限公司

A股                        指  中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

保荐机构（主承销商）、中    指  中国国际金融股份有限公司

金公司

会计师事务所、立信          指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师、德恒            指  北京德恒律师事务所

《公司章程》                指  《北京国联视讯信息技术股份有限公司章程》

《认购邀请书》              指  《北京国联视讯信息技术股份有限公司非公开发行A股股票
                                认购邀请书》

元、万元、亿元                指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

  2020年 4 月 27 日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2020年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

  2020 年 5 月 20 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，该次临时股东大会
通过的与本次非公开发行股票相关的议案包括：《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等。

  2020 年 6 月 19 日，发行人召开第七届董事会第十八次会议。经与会董事认真审
议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：《关于调整公司 2020 年度非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》及《关于公司 2020 年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

  2020年 9 月 21 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会
审核通过。

  2020年 9 月 28 日，中国证监会出具了《关于核准北京国联视讯信息技术股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2407号）。
（三）募集资金到账及验资情况

  本次发行实际发行数量为 32,990,858 股，发行价格为 74.75 元/股。截至 2020 年
11 月 13 日，本次非公开发行的 13 家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承
销商）中金公司指定账户。2020 年 11 月 13 日，经立信出具的《关于北京国联视讯信
息技术股份有限公司非公开发行 A 股股票申购资金到位的验资报告》（信会师报字
[2020]第 ZG11904 号）验证，截至 2020 年 11 月 13 日，保荐机构（主承销商）已收到
本次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币 2,466,066,635.50 元。

  2020 年 11 月 13 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销费
（含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2020 年 11 月 13日，经立信出具的《北京国联视讯信息技术股份有限公司验资报告》（信会师报字
[2020]第 ZG11905 号）验证，截至 2020 年 11 月 13 日，本次发行募集资金总额人民币
2,466,066,635.50 元，扣除与发行有关的费用人民币 50,107,487.79 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 2,415,959,147.71 元，其中计入股本人民币 32,990,858 元，计入资本公积人民币 2,382,968,289.71 元。各投资者全部以货币出资。
（四）股份登记和托管情况

  本次发行新增股份已于 2020 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况
（一）发行方式及承销方式

  本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过 35 名特定对象发行股票，承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元/
股。
（三）发行数量

  2020年 10 月 9 日，公司收到中国证监会于 2020年 9 月 28日核发的《关于核准北
京国联视讯信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2407号），核准本次非公开发行不超过 246,606.67 万元（含本数），且发行股份数量不超过 61,254,525 股新股（含本数），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

  本次非公开发行股票数量为 32,990,858 股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（四）锁定期

  本次非公开发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（六）定价基准日、发行价格及定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2020 年 10 月 30 日（T-2 日），即
《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，
即 74.75元/股。


  本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由北京德恒律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为 74.75 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（七）发行对象

  依照《发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》，保荐机构（主承销商）根据簿记建档以及追加认购的情况，以全部申购的投资者的报价为依据，最终确定发行股数为 32,990,858 股，募集资金总额为 2,466,066,635.50 元。本次发行对象最终确定为 13 家，均在 223 名发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：

 序号            发行对象名称            获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）

  1  交银施罗德基金管理有限公司            5,004,244    374,067,239.00        6

  2  大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5    4,