博天环境集团股份有限公司
章 程
(2021 年 9 月)
博天环境集团股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股 东 ......8
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开......16
第六节 股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会......24
第一节 董 事 ......24
第二节 董事会 ......27
第三节 董事会专门委员会......34
第六章 总裁及其他高级管理人员......35
第七章 监事会......37
第一节 监事 ......37
第二节 监事会 ......37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度 ......39
第二节 内部审计 ......43
第三节 会计师事务所的聘任......43
第九章 通 知与公告......44
第一节 通知 ......44
第二节 公告 ...... 错误!未定义书签。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......45
第一节 合并、分立、增资和减资......45
第二节 解散和清算 ......46
第十一章 修改章程......47
第十二章 附 则......48
第一章 总 则
第一条 为维护博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司采取整体变更发起设立方式设立，在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码号为 91110108101609659C。
第三条 公司于2017年1月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]156 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
4,001 万股，于 2017 年 2 月 17 日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上
市。
第四条 公司注册名称：博天环境集团股份有限公司。
公司英文名称：Poten Environment Group Co., Ltd
第五条 公司住所：北京市海淀区西直门北大街 60 号 5 层 09 号。
邮政编码：100082。
第六条 公司注册资本为人民币 41,778.4056 万元。
第七条 公司经营期限为永久存续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：
公司坚持服务客户、以贤为本、追求卓越、不断创新、持中守正的经营理念，以构铸天人合一的美好环境为使命，致力成为卓越的生态环境综合服务商。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
许可经营项目：承包国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
一般经营项目：水污染治理；水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术开发；技术转让、技术服务；承接水和环境项目的工程设计、技术咨询、运营管理；承接环境治理工程、给水净化工程、市政公用工程、机电安装工程总承包；开发、销售环保相关产品和设备，批发、佣金代理（拍卖除外）上述相关产品（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；货物进出口，技术进出口，代理进出口；投资管理、资产管理。（公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司系由原博天环境工程（北京）有限责任公司整体变更设立，其发起人为原博天环境工程（北京）有限责任公司的股东，即汇金聚合（宁波）投资管理有限公司、国投创新（北京）投资基金有限公司、北京京都汇能投资咨询有限公司、平潭鑫发汇泽投资合伙企业（有限合伙）、宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）、泰来投资有限公司，设立方式为发起设立。公司变更设立时的股份总数为12,150万股，各发起人认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下表：
序 认购股份数 出资
发起人名称 持股比例 出资时间
号 （万股） 方式
汇金聚合（宁波）投资管
1 5,810.8696 47.826% 净资产 2012年11月13日
理有限公司
国投创新（北京）投资基
2 2,720.2399 22.389% 净资产 2012年11月13日
金有限公司
平潭鑫发汇泽投资合伙
3 1,214.3928 9.995% 净资产 2012年11月13日
企业（有限合伙）
北京京都汇能投资咨询
4 1,056.5217 8.696% 净资产 2012年11月13日
有限公司
宁波中金公信投资管理
5 740.7796 6.097% 净资产 2012年11月13日
合伙企业（有限合伙）
6 泰来投资有限公司 607.1964 4.997% 净资产 2012年11月13日
合计 12,150 100%
第十九条 公司股份总数为41,778.4056万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于本公司员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依据相关法律及本章程的有关规定进行转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)；所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制。
公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的
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