股票代码：603603 股票简称：博天环境 上市地点：上海证券交易所
博天环境集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（修订稿）
交易对方 交易对方名称/姓名
发行股份及支付现金购买资产 蒲江、何芳
募集配套资金 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年八月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会全体董事保证本预案及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蒲江、何芳已出具承诺函，承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
目录
声明...... 2
一、公司声明...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
目录...... 4
释义...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、标的资产预估作价情况 ...... 10
三、发行价格、发行数量及锁定期安排 ...... 10
四、业绩承诺与补偿安排 ...... 13
五、本次交易预计不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市 ..... 14
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 15
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 15
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 21
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 21
十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件...... 24
十二、待补充披露的信息提示 ...... 24
重大风险提示...... 25
一、与本次交易相关的风险 ...... 25
二、标的公司相关风险 ...... 27
三、其他风险...... 29
第一节 本次交易概况...... 31
一、本次交易的背景和目的 ...... 31
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 36
三、本次交易具体方案 ...... 37
四、本次交易相关合同的主要内容 ...... 46
五、本次交易预计不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市 ..... 46
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 47
七、本次交易未购买标的资产100%股权的原因，公司对标的资产剩余40%股权是
否有购买意向或安排 ...... 48
第二节 上市公司基本情况...... 49
一、公司基本情况 ...... 49
二、公司设立及股本变动情况 ...... 49
三、最近六十个月控制权变动情况 ...... 51
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 52
五、公司最近三年主营业务发展情况 ...... 52
六、公司主要财务指标 ...... 54
七、实际控制人和控股股东概况 ...... 55
八、公司守法情况 ...... 57
第三节 交易对方基本情况...... 58
一、基本情况...... 58
二、其他事项说明 ...... 59
第四节 标的公司基本情况...... 62
一、高绿平环境的基本情况 ...... 62
二、主营业务情况 ...... 62
三、高绿平环境主要财务数据 ...... 75
四、行业情况...... 80
五、其他事项...... 85
第五节 标的资产预估作价...... 93
第六节 发行股份情况...... 94
一、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 94
二、发行股份募集配套资金情况 ...... 97
第七节 本次交易合同的主要内容...... 99
第八节 风险因素分析...... 108
一、与本次交易相关的风险 ...... 108
二、标的公司相关风险 ...... 110
三、其他风险...... 113
第九节 其他重要事项...... 114
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 114
二、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况说明 ...... 114
三、上市公司停牌前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条相关标准 ...... 114
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 115
第十节 独立董事对本次交易的意见...... 118
释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
博天环境、公司、本公司、 指 博天环境集团股份有限公司
上市公司
高绿平环境、标的公司、 指 四川高绿平环境科技有限公司
标的资产
标的股权、目标股权 指 高绿平环境 60%股权
交易对方、业绩承诺方、 指 蒲江、何芳
业绩补偿义务人
本次交易 指 博天环境以发行股份及支付现金的方式购买高绿平环境
60%股权
《发行股份及支付现金 指 《博天环境集团股份有限公司与蒲江、何芳之发行股份及
购买资产协议》 支付现金购买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限公司
高频环境 指 高频美特利环境科技（北京）有限公司，上市公司控股子
公司
汇金聚合 指 汇金聚合（宁波）投资管理有限公司，上市公司控股股东
中金公信 指 宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙），上市公司
股东
独立财务顾问 指 申港证券股份有限公司
鸿富锦精密电子（成都）有限公司，富士康集团旗下公司。
成都富士康 指 富士康集团是全球 3C（电脑、通讯、消费电子）代工领
域规模最大、成长最快、评价最高的国际集团之一
捷普科技(成都)有限公司，美国捷普集团旗下公司。美国
成都捷普科技 指 捷普集团是全球三大电子合约制造服务商，世界 500 强
之一
绵阳京东方光电科技有限公司，京东方科技集团旗下公
绵阳京东方 指 司。京东方是全球领先的半导体显示技术、产品与服务提
供商
龙蟒集团及其关联公司 指 龙蟒集团是集磷化工、钛化工、生物化工和钒钛磁铁矿综
合开发利用为一体的大型民营企业集团
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
预案、本预案、本文件 指 博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案（修订稿）
报告书（草案） 指 博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）
报告期、最近两年一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度 1-3 月
资产交割审计基准日 指 资产交割日当月的前一月份最后一日
交割日、资产交割日 指 标的股权全部过户至上市公司名下的工商变更登记日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
