证券代码：603603 证券简称：博天环境
博天环境集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二 O 二一年六月
发行人声明
1、博天环境集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1 博天环境集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票相关事项
已经获得 2021 年 6 月 4 日公司第三届董事会第三十次会议审议通过。本次非
公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、葛洲坝生态获得内部有权机构及相关国有资产监督管理部门的批准、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查和中国证监会核准后方可实施。
2、公司本次非公开发行股票数量不超过 124,523,716 股（含本数），未超
过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终数量将根据中国证监会核准的发行数量为准。葛洲坝生态以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次发行数量将作相应调整。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议
决议公告日（2021 年 6 月 5 日），本次非公开发行价格为 4.54 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币565,337,670.64元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
5、本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八月内不得转让。
6、2021 年 1 月 6 日，葛洲坝生态与国投创新（北京）投资基金有限公
司及上海复星创富股权投资基金合伙企业签署协议，受让其持有的上市公司
合计 20,889,202 股股份，占公司总股本的 5%。若上述协议履行完毕后，葛洲坝生态将成为上市公司持股 5%的股东。截至本预案公告日，上述股份转让尚在交割过程中。
2021 年 6 月 4 日，汇金聚合与葛洲坝生态签署《表决权放弃协议》，该
协议自非公开发行完成之日起生效。在表决权放弃期限内，汇金聚合自愿放弃持有的 53,960,277 股上市公司股份对应的表决权。
本次非公开发行完成及上述事项完成后，葛洲坝生态将持有上市公司145,412,918 股股份，占上市公司总股本的 26.81%。通过《合作框架协议》、《表决权放弃协议》以及附条件生效的《股份认购协议》等协议的约定，葛洲坝生态将成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为国务院国资委。
7、根据《上海证券交易所股票上市规则》，葛洲坝生态与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司董事会制定了《博天环境股份有限公司未来三年股东（2021-2023 年）股东分红回报规划》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。本公司提示投资者制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节/六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案做出相应调整。
13、按照《上市公司收购管理办法》第六十六条及其他相关规定，由于本次发行涉及上市公司实际控制权变更，发行对象葛洲坝生态及其聘请的收购人财务顾问将需就本次收购事项出具详式权益变动报告书及财务顾问报告等文件，其中需对发行对象是否符合收购人条件等相关事项进行说明和分析，具体情况详见后续披露的相关文件。
如葛洲坝生态不符合收购人的相关条件，或其未能按时披露相关文件，将使本次发行能否实施存在不确定性。
目 录
发行人声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次非公开发行的目的和背景...... 9
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 11
四、募集资金投向...... 13
五、本次发行构成关联交易...... 13
六、本次发行导致公司控制权发生变化...... 13
七、本预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 13
八、本次非公开发行的审批程序...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 15
一、基本情况...... 15
二、股权控制关系...... 15
三、最近三年的主要业务情况...... 16
四、最近一年的主要财务数据...... 16
五、发行对象及其主要董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况. 17
六、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况...... 17
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况...... 19
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 21
一、协议主体...... 21
二、认购价格...... 21
三、认购数量...... 21
四、认购方式、认购款项的支付...... 22
五、认购股份的限售期...... 22
六、滚存未分配利润的处理...... 22
七、协议生效、变更及终止...... 22
九、违约责任...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金使用投资计划...... 25
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 25
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变化情况...... 27
二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争
及关联交易等变化情况...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
...... 29
六、本次股票发行相关的风险说明...... 29
第六节 公司利润分配情况 ...... 32
一、公司现行的股利分配政策...... 32
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 35
三、公司未来股东回报规划...... 36
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施...... 41
一、本次非公开发行对公司当年每股收益的影响...... 41
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 44
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与
公司现有业务的关系...... 44
四、公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施...... 44
五、公司控股股东的相关承诺...... 45
六、公司董事、高级管理人员的相关承诺...... 46
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人/公司/本公司/博天环 指 博天环境集团股份有限公司
境/上市公司
发行对象/认购人/葛洲坝生 指 中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司
态
汇金聚合 指 汇金聚合（宁波）投资管理有限公司
中金公信 指 宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）
葛洲坝股份 指 中国葛洲坝集团股份有限公司，葛洲坝生态之控股股东
葛洲坝集团 指 中国葛洲坝集团有限公司，葛洲坝股份之控股股东
中国能建 指 中国能源建设股份有限公司，葛洲坝集团之控股股东
国
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