证券代码：603603 证券简称：博天环境
博天环境集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二 O 二 O 年七月
发行人声明
1、博天环境集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1博天环境集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票相关事项已
经获得 2020 年 7 月 22 日公司第三届董事会第十九次会议审议通过。本次非
公开发行股票尚需获得国资主管部门批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、公司本次非公开发行股票数量不超过 124,523,716 股（含本数），未超
过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终数量将根据中国证监会核准的发行数量为准。中汇集团以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次发行数量将作相应调整。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议
决议公告日（2020 年 7 月 23 日），本次非公开发行价格为 6.44 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币801,932,731.04元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
5、本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八月内不得转让。
6、中汇集团拟通过大宗交易方式受让上市公司原股东国投创新（北京）投资基金有限公司 4,177,840 股股份、接受汇金聚合表决权委托、参与上市公司非公开发行、并在非公开发行完成后汇金聚合放弃表决权等方式成为上市
公司的控股股东（以下简称“本次交易”），2020 年 7 月 22 日，汇金聚合与中
汇集团签署《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，汇金聚合将其持有的上市公司 10,376.9764 万股股份（占上市公司股份总数的 24.84%，本公告所述股份比例均以包含已公告但尚未回购注销限制性股票的总股本为基数计算，下同）对应的表决权不可撤销地全权委托给中汇集团行使，表决权委托事项在同时满足以下条件后生效：
（1）本次交易以及相关交易文件经中汇集团董事会审议批准；
（2）本次交易以及相关交易文件经中汇集团国资主管部门审批同意；
（3）反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）；
（4）中汇集团与汇金聚合或汇金聚合推荐的第三方签订的《大宗交易协议》全部或部分履行完毕（以相关股份登记于中汇集团名下为准），中汇集团已成为上市公司的股东。
上述表决权委托生效及大宗交易完成后，中汇集团将拥有博天环境107,947,604 股股份（占上市公司总股本的 25.84%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为中汇集团，实际控制人将变更为中山市国资委。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中汇集团与公司构成关联关系，其以控股股东身份认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
7、根据汇金聚合与中汇集团签署《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，汇金聚合自愿放弃持有的 9,500.00 万股上市公司股份（简称“弃权股份”）对应的表决权（简称“表决权放弃”），并且表决权放弃自上市公司向中汇集团非公开发行股份完成之日（以相关股份登记于乙方名下之日为准）起生效。表决权放弃生效的同时，表决权委托立即终止。因此，本次非公开发行完成后，汇金聚合的表决权委托自动到期，表决权放弃自动生效，中汇集团直接持有公司 128,701,556 股股份，持股比例为 23.73%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司董事会制定了《博天环境股份有限公司未来三年股东（2020-2022 年）股东分红回报规划》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。本公司提示投资者制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次发行的相关风险”，注意投资风险。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
目 录
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次非公开发行的目的和背景...... 9
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 18
四、募集资金投向...... 19
五、本次发行是否构成关联交易...... 20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 20
七、本预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 20
八、本次非公开发行的审批程序...... 20
第二节 发行对象的基本情况 ...... 21
一、基本情况...... 21
二、股权控制关系...... 21
三、最近三年的主要业务情况...... 21
四、最近一年的主要财务数据...... 22
五、发行对象及其主要董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 22
六、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况...... 23
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况...... 25
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 26
一、协议主体...... 26
二、认购价格...... 26
三、认购数量...... 27
四、认购方式、认购款项的支付...... 27
五、认购股份的限售期...... 27
六、滚存未分配利润的处理...... 28
七、协议生效、变更及终止...... 28
九、违约责任...... 29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 30
一、本次募集资金使用投资计划...... 30
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 30
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况...... 33
二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
关联交易等变化情况...... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 35
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 36
六、本次股票发行相关的风险说明...... 36
第六节 发行人的股利分配情况 ...... 40
一、公司现行的股利分配政策...... 40
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 43
三、公司未来股东回报规划...... 44
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施...... 49
一、本次非公开发行对公司当年每股收益的影响...... 49
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 52
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公
司现有业务的关系...... 52
四、公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施...... 53
五、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺...... 54
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 55
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人/公司/本公司/博天环 指 博天环境集团股份有限公司
境/上市公司
发行对象/认购人/中汇集团 指 中山中汇投资集团有限公司
汇金聚合 指 汇金聚合（宁波）投资管理
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