博天环境集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年七月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
赵笠钧 张蕾 WU JIAN(吴坚)
舒小斌 刘胜军 杨波
沈薇薇
博天环境集团股份有限公司
年 月 日
目 录
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、上市公司基本情况 ...... 5
二、本次发行履行的相关程序 ...... 5
三、本次发行概况 ...... 7
四、发行对象基本情况 ...... 9
五、本次发行的发行对象与上市公司的关联核查...... 9
六、本次发行相关机构 ...... 9
第二节 本次发行前后公司基本情况 ......11
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况......11
二、本次发行未导致公司控制权变化...... 12
三、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况...... 12
四、本次非公开发行股票对本公司的影响...... 12
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 14
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 15
第五节 中介机构声明 ...... 16
第六节 备查文件 ...... 20
一、主要备查文件 ...... 20
二、备查地点 ...... 20
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
博天环境、公司、上市公 指 博天环境集团股份有限公司
司
高频环境 指 高频美特利环境科技（北京）有限公司
交易对方、业绩补偿义务 指 许又志、王霞、王晓
人
本次交易 指 博天环境以发行股份及支付现金的方式购买高频环境
70%股权
本次交易方案 指 博天环境以发行股份及支付现金的方式购买高频环境
70%股权，并募集配套资金
申港证券、独立财务顾 指 申港证券股份有限公司
问、主承销商
康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
中兴财光华、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师、验资机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
缴款通知书 指 资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴
款通知书》
《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
认购邀请书 指 资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认
购邀请书》
《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
申购报价单 指 资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金申
购报价单》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异系由于四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 博天环境集团股份有限公司
英文名称 Poten Environment Group Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券简称及代码 博天环境（603603）
公司成立日期 1995年1月18日
公司上市日期 2017年2月17日
注册资本 401,570,000元
注册地址 北京市海淀区西直门北大街60号首钢综合楼12A06-08室
法定代表人 赵笠钧
统一社会信用代码 91110108101609659C
邮政编码 100082
电话 010-82291995
传真 010-82291618
公司网址 www.poten.cn
电子信箱 zqb@poten.cn
承包国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
水污染治理；水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术开发、
技术转让、技术服务；承接水和环境项目的工程设计、技术咨询、
经营范围 运营管理；承接环境治理工程、给水净化工程、市政公用工程；机
电安装工程总承包；开发、销售环保相关产品和设备、批发、佣金
代理（拍卖除外）上述相关产品（涉及配额许可证管理、专项规定
管理的商品按照国家有关规定办理）；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；投资管理、资产管理。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的决策过程和批准情况
2018 年 4 月 25 日，高频环境召开股东会，全体股东审议通过了本次交易且
相互放弃优先购买权。
2018 年 4 月 27 日，博天环境召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过
了本次交易预案。
了本次交易的相关议案。
2018 年 5 月 24 日，博天环境召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2018 年 10 月 22 日，中国证监会出具《关于核准博天环境集团股份有限公
司向许又志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1676号），本次交易获得中国证监会核准。
（二）资金到账和验资情况
2019 年 7 月 22 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向最终确认的 1 名
发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
瑞华会计师事务所于 2019 年 7 月 24 日出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]
【02360010】号）。根据该报告，截至 2019 年 7 月 22 日，申港证券指定的收款
银行账户已收到青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的发行人非公开发行人民币普通股股票的认购款共计人民币 58,999,989.60 元（大写【伍仟捌佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖圆陆角】）。
2019 年 7 月 23 日，申港证券已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至博天环境指定的本次募集资金专户内。
瑞华会计师事务所于 2019 年 7 月 25 日出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]
【02360011】号）。经审验，截至 2019 年 7 月 24 日止，发行人已收到由申港证
券股份有限公司转来的扣除承销费等发行费用合计 6,179,999.79 元（不含税金额为 5,830,188.48 元）后 52,819,989.81 元存入发行人在中国建设银行股份有限公司北京华威支行的 11050160540000001618 账户，同时发行人取得可抵扣增值税进项税额 349,811.31 元，扣除截止目前累计发生 1,675,069.06 元的其他相关发行费用，实际募集资金净额为人民币 51,144,920.75 元，其中新增注册资本人民币4,503,816.00 元（大写肆佰伍拾万零叁仟捌佰壹拾陆元整），增加资本公积人民币
47,085,731.29 元。截至 2019 年 7 月 24 日止，申请变更后的累计注册资本人民币
（三）本次发行新增股份登记情况
本次募集配套资金发行股份 4,503,816 股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，博天环境递交了新增股份登记申请，并于 2019 年7 月 29 日收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
三、本次发行概况
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次非公开发行股份采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日（2019
年 7 月 17 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
最终发行价格由公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为 13.10 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日均价 90%。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股 A 股 4,503,816 股,全部采取
向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的认购方青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙）所认购的股份自该股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。认购方如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或
修订并予执行。
（四）非公开发行募集资金申购报价及股份配售的情况
1、投资者认购的情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2019 年 7 月 19
日 9:00-12:00，北京市康达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共
收到 1 家的申购报价。截至 2019 年 7 月 19 日 12:00，一共收到 1 家投资者汇出
的保证金共计 300 万元。详细情况如下表所示：
序号 投资者名
