债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”或“公司”）于2019年7月12日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出第三届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知。本次会议于2019年7月16日以现场及通讯会议相结合的方式召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持，会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、 审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，经公司董事会审慎核查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、 逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
具体方案的议案》
公司拟向蒲江、何芳发行股份及支付现金购买其合计持有的四川高绿平环境科
司拟向不超过10名特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%（以下简称“本次配套融资”，本次配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金支付。
本次发行股份购买资产的具体方案及表决结果如下：
2.1发行股份及支付现金购买资产方案
（1）目标股权
本次发行股份及支付现金购买的目标股权为四川高绿平60%的股权，即分别为蒲江、何芳持有的四川高绿平45%、15%的股权。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒲江、何芳。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）目标股权交易对价
与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）交易对价支付方式
易对价。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）过渡期间损益归属
在资产交割日后30个工作日内，由博天环境聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所为资产交割之目的对目标股权在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一日。过渡期的损益的确定以资产交割审计报告为准。
如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内实现盈利的，则盈利归属于四川高绿平本次交易完成后的全体股东，且不再另行调整目标股权的评估值和交易价格。
如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内发生亏损的，则交易对方应按照其于协议签署日持有的四川高绿平相对股权比例、分别在目标股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式向博天环境届时书面指定的银行账户补足该等亏损，且交易对方就前述补足义务承担连带责任。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）目标股权权属转移
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方应在本次交易取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起40个工作日内将目标股权过户至公司名下，并协助公司办理相应的股权变更登记手续；确需延期的，需经公司书面同意。公司应在资产交割日起40个工作日内开始《购买资产协议》项下公司向交易对方发行股份事宜；确需延期的，需经公司与交易对方另行书面一致同意。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）利润承诺与业绩补偿
与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
大资产重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.2发行股份及支付现金购买资产的股份发行方案
（1）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份部分全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蒲江，上述主体以其合法持有的四川高绿平的股权认购本次公司非公开发行的股份。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为博天环境首次审议本次交易的董事会会议决议公告日。
本次交易发行股份的价格为13.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日博天环境股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日博天环境股票交易均价=定价基准日前20个交易日博天环境股票交易总额÷定价基准日前20个交易日博天环境股票交易总量。为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，博天环境可以按照本协议的约定召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，博天环境如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（5）发行价格调整机制
(a)价格调整触发条件
博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前，出现下述情形之一的，经各方协商后，博天环境可以另行召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调整：
①上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年7月2日）的收盘点数涨幅超过5%；且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价涨幅超过10%。
②上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年7月2日）的收盘点数跌幅超过5%；且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价跌幅超过10%。可调整期间
发行价格调整的可调整期间为博天环境审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。
(b)价格调整基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
(c)发行价格调整
(d)发行价格调整的调价基准日为调价触发条件成就日。
(e)调整后价格
博天环境董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
(f)发行股份数量调整
股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。
(g)价格调整方案生效条件
博天环境股东大会审议通过本次发行价格调整方案后本次发行价格调整方案即生效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）发行数量
本次交易博天环境向交易对方发行股份数量总额根据以下方式确定：博天环境向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的博天环境以股份方式支付的对价÷本次交易博天环境向交易对方发行股份的发行价格。
如发行价格因博天环境出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。博天环境本次向交易对方发行股份的最终数量需经中国证监会核准。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）锁定期
针对本次交易博天环境向交易对方发行的新增股份，交易对方承诺如下：
因本次交易获得的A股股票自该股份发行结束之日起12个月内不得转让。在上述12个月锁定期满后，应于每年《专项审核报告》出具后且完成业绩补偿后按照业绩实现比例每年解禁。每年解禁股票数量=当年实现净利润/三年承诺净利润之和*本次交易转让方获得的股份总数量。上述净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
①其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守承诺的锁定安排。
②未经博天环境书面同意，不得质押因本次交易所取得的博天环境的股份。
③如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
应同时遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的相关规定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地
在锁定期满后，本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行前的滚存利润安排
本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行决议有效期
本次发
