股票代码：603603 股票简称：博天环境 上市地点：上海证券交易所
博天环境集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
交易对方 通讯地址
许又志 北京市丰台区怡海花园
王霞 北京市丰台区怡海花园
王晓 北京市海淀区清河燕清源小区
独立财务顾问
二〇一八年六月
博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方许又志、王霞、王晓已出具承诺函，承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
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者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构保证报告书及其摘要引用证券服务机构出具的内容已经证券服务机构审阅，确认报告书及其摘要不致因引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
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目录
声明...... 2
目录...... 4
释义...... 9
重大事项提示...... 13
一、本次交易方案概述......13
二、标的资产评估和作价情况 ...... 14
三、发行价格、发行数量及锁定期安排 ...... 14
四、业绩承诺与补偿安排......18
五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市...... 18
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 19
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 21
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 21
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划...... 27
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 27
十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件...... 32
十二、独立财务顾问具有保荐机构资格 ...... 32
重大风险提示...... 33
一、本次交易的审批风险......33
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ...... 33
三、募集配套资金不足或募集失败的风险 ...... 33
四、标的公司评估增值风险 ...... 33
五、本次交易形成的商誉减值风险 ...... 34
六、标的公司业绩承诺无法实现的风险以及业绩补偿承诺实施的违约风险...... 34
七、本次交易摊薄即期回报的风险 ...... 35
八、本次交易完成后的整合风险 ...... 35
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九、标的公司的主要经营风险 ...... 35
十、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险...... 37
十一、其他风险...... 38
第一节本次交易概况...... 39
一、本次交易的背景和目的 ...... 39
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 44
三、本次交易具体方案......44
四、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市...... 53
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 54
第二节上市公司基本情况...... 57
一、公司基本情况...... 57
二、公司设立及股本变动情况 ...... 57
三、最近六十个月控制权变动情况 ...... 60
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 60
五、公司最近三年主营业务发展情况 ...... 60
六、公司主要财务指标......61
七、实际控制人和控股股东概况 ...... 63
八、公司守法情况...... 64
第三节交易对方基本情况...... 65
一、本次发行股份及支付现金的交易对方概况 ...... 65
二、其他事项说明...... 67
第四节标的公司基本情况...... 69
一、高频环境的基本情况......69
二、高频环境的历史沿革......69
三、高频环境股权结构及控制关系情况 ...... 81
四、高频环境的主要资产及负债情况 ...... 84
五、最近三年主营业务发展情况 ...... 88
六、高频环境主要财务数据...... 103
七、标的公司最近三年资产评估、交易、增资及改制情况...... 104
八、重大会计政策和会计估计...... 106
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九、其他事项...... 109
第五节标的评估情况...... 111
一、评估总体情况...... 111
二、高频环境的评估情况......113
三、高频环境的定价依据......141
四、高频环境的定价的公允性分析...... 142
五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的意见...... 145
六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 146
第六节发行股份情况...... 148
一、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 148
二、发行股份募集配套资金情况...... 152
三、本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析...... 153
第七节本次交易合同的主要内容...... 161
一、发行股份及支付现金购买资产协议 ...... 161
二、业绩补偿协议...... 170
第八节本次交易的合规性分析...... 176
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定...... 176
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定...... 180
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、证监会《关于上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定...... 182
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
...... 182
五、独立财务顾问与法律顾问意见...... 183
第九节管理层讨论与分析...... 185
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析...... 185
二、标的公司所处的行业特点和经营情况讨论与分析...... 194
三、标的公司资产经营情况讨论与分析 ...... 211
四、本次交易对上市公司的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响...... 231
第十节财务会计信息...... 239
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一、标的公司最近两年一期财务报表 ...... 239
二、上市公司最近两年一期备考财务报表 ...... 242
第十一节同业竞争及关联交易...... 245
一、同业竞争...... 245
二、关联交易...... 246
第十二节风险因素分析...... 251
一、本次交易的审批风险......251
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ...... 251
三、募集配套资金不足或募集失败的风险 ...... 251
四、标的公司评估增值风险...... 251
五、本次交易形成的商誉减值风险...... 252
六、标的公司业绩承诺无法实现的风险以及业绩补偿承诺实施的违约风险...... 252
七、本次交易摊薄即期回报的风险...... 253
八、本次交易完成后的整合风险...... 253
九、标的公司的主要经营风险...... 253
十、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险...... 255
十一、其他风险...... 256
第十三节其他重要事项...... 257
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 257
二、上市公司负债情况......257
三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况说明...... 258
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 258
五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排...... 258
六、上市公司停牌前股票价格波动达到《关于
