股票代码：603603 股票简称：博天环境 上市地点：上海证券交易所
博天环境集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
交易对方 通讯地址
许又志 北京市丰台区怡海花园
王霞 北京市丰台区怡海花园
王晓 北京市海淀区清河燕清源小区
独立财务顾问
二〇一八年五月
声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站，备查文件的查阅方式为：博天环境集团股份有限公司。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方许又志、王霞、王晓已出具承诺函，承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、中介机构声明
本次交易的证券服务机构保证报告书及其摘要引用证券服务机构出具的内容已经证券服务机构审阅，确认报告书及其摘要不致因引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
目录
声明......2
目录......4
释义......6
第一节 重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、标的资产评估和作价情况......10
三、发行价格、发行数量及锁定期安排......10
四、业绩承诺与补偿安排......14
五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市......14
六、本次交易对上市公司的影响......15
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......17
八、本次交易相关方作出的重要承诺......17
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间 的股份减持计划......23 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......23 十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件......28 十二、独立财务顾问具有保荐机构资格......28第二节 重大风险提示......29 一、本次交易的审批风险......29 二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险......29 三、募集配套资金不足或募集失败的风险......29 四、标的公司评估增值风险......29 五、本次交易形成的商誉减值风险......30 六、标的公司业绩承诺无法实现的风险以及业绩补偿承诺实施的违约风险......30 七、本次交易摊薄即期回报的风险......31 八、本次交易完成后的整合风险......31 九、标的公司的主要经营风险......31
十、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险......33
十一、其他风险......34
第三节 本次交易概况......35
一、本次交易的背景和目的......35
二、本次交易的决策过程和批准情况......40
三、本次交易具体方案......40
四、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市......49
五、本次交易对上市公司的影响......50
释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
博天环境、公司、本公司、指 博天环境集团股份有限公司
上市公司
高频环境、标的公司、标指 高频美特利环境科技（北京）有限公司
的资产
标的股权、目标股权 指 高频环境70%股权
交易对方、业绩承诺方、指 许又志、王霞、王晓
业绩补偿义务人
本次交易 指 博天环境以发行股份及支付现金的方式购买高频环境
70%股权
本次交易方案 指 博天环境以发行股份及支付现金的方式购买高频环境
70%股权，并募集配套资金
《发行股份及支付现金 指 《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发
购买资产协议》 行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业
绩补偿协议》
《补充协议》 指 《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
申港证券、独立财务顾问指 申港证券股份有限公司
奋迅律师、法律顾问 指 北京市奋迅律师事务所
瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限公司
汇金联合 指 汇金联合科技（北京）有限公司，上市公司控股股东
中金公信 指 北京中金公信投资管理中心（有限合伙），上市公司股东
中芯国际集成电路制造有限公司及其关联公司。世界领先
中芯国际 指 的集成电路芯片代工企业之一，也是中国内地规模最大的
集成电路芯片制造企业
德州仪器半导体制造（成都）有限公司。其母公司美国德
德州仪器 指 州仪器公司是世界上最大的模拟电路技术部件制造商，全
球领先的半导体跨国公司
成都格芯 指 格芯（成都）集成电路制造有限公司。格罗方德半导体股
份有限公司和成都市政府成立的合资公司
康宁显示 指 康宁显示科技（中国）有限公司及其关联公司。其母公司
美国康宁公司是特殊玻璃和陶瓷材料的全球领导厂商
北美沃威沃 指 Ovivo Inc.，北美公司，曾在多伦多证券交易所上市，知
名水处理企业
日本野村 指 野村マイクロサイエンス株式会社，日本上市公司，知
名水处理企业
日本栗田 指 栗田工业株式会社，日本上市公司，知名水处理企业
日本奥加诺 指 オルガノ株式会社，日本上市公司，知名水处理企业
台湾崇越 指 崇越科技股份有限公司，中国台湾地区上市公司，业务涉
及半导体、电子材料及相关环境工程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》（2017年修订）
预案 指 《博天环境集团
