股票代码：603603 股票简称：博天环境 上市地点：上海证券交易所
博天环境集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案摘要
交易对方 通讯地址
许又志 北京市丰台区怡海花园
王霞 北京市丰台区怡海花园
王晓 北京市海淀区清河燕清源小区
独立财务顾问
二〇一八年四月
声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站，备查文件的查阅方式为：博天环境集团股份有限公司。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会全体董事保证本预案及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。标的经审计的财务数据、评估结果将在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方许又志、王霞、王晓已出具承诺函，承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、中介机构声明
本次交易的证券服务机构承诺为本次交易制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因证券服务机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致证券服务机构为本次交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
目录
声明......2
目录......4
释义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、标的资产预估作价情况......9
三、发行价格、发行数量及锁定期安排......9
四、业绩承诺与补偿安排......13
五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市......13
六、本次交易对上市公司的影响......14
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......15
八、本次交易相关方作出的重要承诺......15
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的 股份减持计划......21 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......21 十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件......24 十二、独立财务顾问具有保荐机构资格......24 十三、公司股票停复牌安排......24 十四、待补充披露的信息提示......24重大风险提示......25 一、本次交易的审批风险......25 二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险......25 三、募集配套资金不足或募集失败的风险......25 四、标的公司评估增值风险......26 五、本次交易形成的商誉减值风险......26 六、标的公司业绩承诺无法实现的风险以及业绩补偿承诺实施的违约风险......26七、本次交易摊薄即期回报的风险......27
八、标的公司财务数据及预估值调整的风险......27
九、本次交易完成后的整合风险......27
十、标的公司的主要经营风险......28
十一、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险......29
十二、其他风险......30
释义
本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
博天环境、公司、本公司、指 博天环境集团股份有限公司
上市公司
高频环境、标的公司、标指 高频美特利环境科技（北京）有限公司
的资产
标的股权、目标股权 指 高频环境70%股权
交易对方、业绩承诺方、指 许又志、王霞、王晓
业绩补偿义务人
本次交易 指 博天环境以发行股份及支付现金的方式购买高频环境
70%股权
本次交易方案 指 博天环境以发行股份及支付现金的方式购买高频环境
70%股权，并募集配套资金
《发行股份及支付现金 指 《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发
购买资产协议》 行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业
绩补偿协议》
申港证券、独立财务顾问指 申港证券股份有限公司
奋迅律师、法律顾问 指 北京市奋迅律师事务所
瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
汇金联合 指 汇金联合科技（北京）有限公司，上市公司控股股东
中金公信 指 北京中金公信投资管理中心（有限合伙），上市公司股东
中芯国际集成电路制造有限公司及其关联公司。世界领先
中芯国际 指 的集成电路芯片代工企业之一，也是中国内地规模最大的
集成电路芯片制造企业
德州仪器半导体制造（成都）有限公司。其母公司美国德
德州仪器 指 州仪器公司是世界上最大的模拟电路技术部件制造商，全
球领先的半导体跨国公司
成都格芯 指 格芯（成都）集成电路制造有限公司。格罗方德半导体股
份有限公司和成都市政府成立的合资公司
康宁显示 指 康宁显示科技（中国）有限公司及其关联公司。其母公司
美国康宁公司是特殊玻璃和陶瓷材料的全球领导厂商
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
预案、本预案 指 博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案
本预案摘要 指 博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案摘要
评估基准日 指 2017年12月31日
报告期、最近两年 指 2016年度、2017年度
资产交割审计基准日 指 资产交割日当月的前一月份最后一日
交割日、资产交割日 指 标的股权全部过户至上市公司名下的工商变更登记日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
IntegratedCircuit，简称 IC或芯片，是一种微型电子器件
或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、
集成电路 指 二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作
在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在
一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
包含新型显示面板（含液晶显示器（TFT-LCD）面板产品、
新型显示器件、新型显示
