证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2017-028
债券代码：136749 债券简称：G16博天
博天环境集团股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告（二）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易完成后对公司的影响：本次股权出售公司将取得转让收益1,880.95万
元。
过去12个月与同一关联人的交易：过去12个月，公司与同一关联人未发
生关联交易。
过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易：过去12个月，公
司未发生与本次交易类别相关的关联交易。
交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司于2017年5月8日召开第二届董事会第二十次会议，本次会议审议通
过了《关于转让博通分离膜技术（北京）有限公司股权的议案》。为进一步聚焦公司核心优势，突出主营业务，提高公司的盈利能力，公司董事会同意公司下属全资子公司博元生态修复（北京）有限公司（以下称“博元生态”）与汇禾生态农业（北京）有限公司（以下称“汇禾生态”）签订《股权转让协议》。
根据该协议，博元生态将其所持有的博通分离膜技术（北京）有限公司（以下称“博通分离膜”）55%的股权转让给汇禾生态。本次股权转让价款为4,675.00
万元人民币，定价依据为以独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由各方协商确定。
由于本公司与汇禾生态存在关联关系（详见本公告第二部分“关联方介绍”），本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关
联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
汇金联合科技（北京）有限公司（以下称“汇金联合”）持有本公司37.061%
的股份，为本公司的控股股东，赵笠钧先生持有汇金联合 56.26%的股权，为本
公司的实际控制人。同时，赵笠钧先生持有汇禾生态100%的股权，为汇禾生态
的实际控制人，因此，本次交易构成本公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：汇禾生态农业（北京）有限公司；
2、法定代表人：赵笠钧；
3、注册资本：1,000万元；
4、住 所：北京市海淀区清河安宁庄东路18号7号楼一层013；
5、企业性质：有限责任公司；
6、主营业务：销售食品、物业管理；销售自行开发后的产品；代理进出口；货物进出口等；
7、股东情况： 赵笠钧出资1,000万元，占注册资本出资比例的100%；
8、2016年主要财务指标（数据未经审计）：总资产534.99万元，净资产528.40
万元，营业收入18.03万元，净利润-58.95万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：本次交易出售标的为博元生态持的博通分离膜 55%
的股权；
2、博通分离膜基本情况：成立日期为2015年3月24日，注册资本为1,000
万美元，实收资本800万美元，法定代表人张蕾，注册地址为：北京市海淀区西
直门北大街60号首钢综合楼12A18室，主要经营范围为：节能环保技术开发与
服务；仿生膜技术开发、技术服务、技术推广；批发环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备等；股权结构为博元生态出资550万美元，占注册资本的比例为55%；AQUAPORINA/S出资450万美元 ，占注册资本的比例为45%；3、博通分离膜最近一年又一期的主要财务指标：
单位:万元人民币
财务数据 20161231/2016年度（经审计） 20170331/2017年一季度（未审计）
货币资金 1,935.48 1,643.38
流动资产合计 2,218.64 1,912.91
固定资产 524.00 508.62
无形资产 886.62 864.04
非流动资产合计 1,545.58 1,489.70
负债合计 97.95 -16.05
净资产 3,666.27 3,418.66
总资产 3,764.21 3,402.62
营业收入 100.61 0.43
营业利润 -1,138.39 -247.60
利润总额 -1,138.02 -247.60
净利润 -1,138.02 -247.60
注：博通分离膜2016年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
4、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况；
5、博通分离膜股东AQUAPORINA/S已出具书面承诺放弃本次交易优先购
买权；
6、本次交易将导致公司的合并报表范围变更，博通分离膜将不在纳入合并报表范围内。截至公司第二届董事会第二十次会议召开之日止，不存在公司为博通分离膜提供担保、委托理财、博通分离膜占用公司资金的情况。
(三)关联交易价格确定的原则和方法
1、交易标的的评估情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对博通分离膜的股东全部权益进行评估，并出具了同致信德评报字（2017）第0140号评估报告，报告主要内容如下：
（1）评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为 2016年12月31
日，评估结论的有效使用期为一年，即自2016年12月31日至2017年12月30
日。
（2）评估方法：资产基础法、收益法。
（3）重要假设前提：
①假设被评估单位持续经营，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
②被评估单位按规定提取的现有和未来固定资产折旧假定全部用于固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的稳定期经营能力维持不变；
③年产300万平方米蛋白分离膜生产线能按预定的计划建成并投入使用。
（4）评估结论：本次评估结论采用收益法的评估结果。
采用收益法评估，博通分离膜技术（北京）有限公司股东全部权益在 2016
年12月31日的评估结果为7,203.80万元（大写：柒仟贰佰零叁万捌仟元整），
增值3,537.53万元，增值率为96.49%。
2、交易标的的定价
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2017）第0140 号评估报告所确定的股东全部权益评估值为基础，经过友好协商，确定博通分离膜55%的股权的转让价格为4,675.00 万元人民币，较评估值增加比例为17.99%。
四、本次交易的主要内容和履约安排
（一）本次交易合同的主要条款
1、协议签署方
转让方：博元生态修复（北京）有限公司
受让方：汇禾生态农业（北京）有限公司
2、股权转让
①根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2017）第0140号评估报告，博通分离膜股东全部权益在2016年12月31日的评估结果为7,203.80万元。博元生态与汇禾生态同意以前述评估值为基础，经过友好协商，确定博元生态持有的博通分离膜55%的股权的转让价格为4,675.00 万元人民币（双方以2017年5月5日的中国人民银行美元/人民币中间价6.8884为计算汇率，计6,786,771.96美元）。汇禾生态同意完成本次股权转让后将按其受让股权比例
履行对博通的出资义务。
②自本协议签署及获得博天环境集团股份有限公司董事会批准之日起三十个工作日内，汇禾生态向博元生态支付总转让款的50%，即2,337.50万元人民币；自完成关于本次股权转让的工商变更手续后三十个工作日内，汇禾生态向博元生态支付总转让款的50%，即2,337.50万元人民币。
③鉴于本次转让完成后博元生态不再持有博通分离膜任何股权，双方同意：自完成工商变更手续之日起，博元生态不再作为博通分离膜股东与 AquaporinA/S（下称“AQP”）合资运营博通分离膜；博元生态不得以任何方式、任何理由对博通分离膜及AQP主张任何权利，亦不再作为《中外合资经营合同》的一方享有《中外合资经营合同》约定的权利、承担相应的义务，其在《中外合资经营合同》项下的全部权利义务由汇禾生态承继。汇禾生态和AQP两方将对《中外合资经营合同》进行相应修改，博通分离膜的董事会和监事会将由汇禾生态和AQP新修订的《中外合资经营合同》进行约定和选任。
3、生效
本协议经双方授权代表于本协议文首所载的日期签署，并于双方就本协议的签署和履行已取得一切必要授权和批准(包括博天环境集团股份有限公司股东大会批准)之日起生效，对双方具有约束力。
（二）交易对方支付能力
汇禾生态
