证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临 2020-021
债券代码：113510 债券简称：再升转债
转股代码：191510 转股简称：再升转股
重庆再升科技股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆再升科技股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
二〇二〇年三月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35名。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
4、本次非公开拟发行股票数量不超过 100,000,000 股（含本数），本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 77,000 万元，扣除发行费用后将用于“年产 94.8 万台干净空气净化装备生产线建设项目”及“年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”和补充流动资金。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金投资项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募集资金投资项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录 ......4
释义 ......6
第一节 本次非公开发行股票的基本情况......7
一、发行人基本情况......7
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......7
三、本次非公开发行股票方案概况...... 10
四、本次非公开发行是否构成关联交易...... 12
五、本次发行是否导致公司控制权的变化 ...... 12
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序...... 12
第二节 关于本次募集资金使用的可行性分析...... 14
一、募集资金使用计划...... 14
二、本次募集资金投资项目具体情况...... 14
（一）年产 94.8 万台干净空气净化装备生产线建设项目...... 14
（二）年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目...... 18
（三）补充流动资金...... 20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 21
四、本次募集资金投资项目备案、环评及土地情况 ...... 21
五、募集资金投资项目可行性分析结论...... 21
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 23
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
...... 23
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...... 24
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务
和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 24
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况...... 24
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响...... 24
第四节 本次非公开发行股票相关风险的说明...... 26
一、行业与市场方面的风险...... 26
二、经营管理方面的风险...... 26
三、政策变动风险...... 28
四、控股股东、实际控制人不当控制的风险...... 28
五、本次非公开发行股票的审批风险...... 29
六、即期回报摊薄风险...... 29
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 30
一、公司利润分配政策...... 30
二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况...... 33
三、未来的股东回报规划...... 34
第六节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 37
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响 ...... 37
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 39
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明...... 39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 40
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 41
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 42
七、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺...... 43
八、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺... 43
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、再升科技 指 重庆再升科技股份有限公司
本次非公开发行、本次发行 指 公司以非公开发行的方式向特定对象发行股票并募集资金的行为
本预案、预案 指 重庆再升科技股份有限公司本次非公开发行股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
股东大会 指 重庆再升科技股份有限公司股东大会
董事会 指 重庆再升科技股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 重庆再升科技股份有限公司章程
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股、万股、亿股 指 股票数量单位股、万股、亿股
最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次非公开发行股票的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：重庆再升科技股份有限公司
英文名称：Chongqing Zaisheng Technology Co.,Ltd
注册资本：702,815,912 元
法定代表人：郭茂
成立日期：2007 年 06 月 28 日
上市日期：2015 年 01 月 22 日
住所：重庆市渝北区回兴街道婵衣路 1 号
邮政编码：401120
统一社会信用代码：915001126635648352
电话号码：86-23-88651610
传真号码：86-23-88202892,86-23-67176291
公司网址：www.cqzskj.co
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