603600 沪市 永艺股份

股票简称：永艺股份                                          股票代码：603600
        永艺家具股份有限公司

          UE Furniture Co., Ltd

          （住所：浙江省湖州市安吉县灵峰街道永艺西路 1 号）

 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
            （修订稿）

                  二零二三年二月


                      公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本次向特定对象发行股票并在主板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票并在主板上市引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票并在主板上市的说明，任何与之相反的声明均属虚假及不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票并在主板上市相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票并在主板上市相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行股票方案已经公司 2022 年 6 月 10 日召开的第四届
董事会第八次会议和 2022 年 6 月 27 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议
通过，2023 年 2 月 22 日公司第四届董事会第十二次会议根据股东大会授权审
议修订了本次发行方案及相关议案。除本次发行方案的论证分析报告尚需公司股东大会审议通过外，发行人本次发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得上海证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册批复。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东永艺控股有限公司。

  3、本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。经公司第四届董事会第八次会议审议通过，本次发行股票价格为 6.92 元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票数量不超过 28,901,734 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,000 万元（含本数）。本次发行为面向特定对象的发行，认购对象以现金方式认购公司本次发行的股份，具体认购情况如下：

 序号      认购对象名称      认购股数（股）    认购金额（万元）  认购方式

  1      永艺控股有限公司      不超过 28,901,734        不超过 20,000    现金

          合计                不超过 28,901,734        不超过 20,000    现金

  本次向特定对象发行股票的数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  5、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，限售
期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次向特定对象发行股票所取得的公司股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次向特定对象发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

  6、本次发行完成前，永艺控股有限公司直接持有上市公司 25.72%股份，为公司控股股东；张加勇、尚巍巍夫妇控制上市公司 48.05%股份，为上市公司实际控制人。按本次发行数量上限计算，发行完成后，永艺控股有限公司直接持有上市公司 32.20%股份，仍为上市公司控股股东；张加勇、尚巍巍夫妇控制上市公司 52.58%股份，仍为上市公司实际控制人。

  本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象永艺控股有限公司已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，公司已提请股东大会批准了控股股东免于以要约方式增持公司股份。

  7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

  8、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。

  9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司章程指引（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司制定了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，详见本预案“第六章 公司利润分配政策的制订和执行情况”。

  10、本次向特定对象发行完成后，公司股本及净资产均将有所增长。本次募集资金用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展所需的营运资金需求，进一步提升公司营运能力、降低财务风险、提高盈利水平。本次发行完成后，在
公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票完成后即期回报被摊薄的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七章 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

  11、本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

  12、如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行 A 股股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

  13、本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。


                      目  录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一章 本次向特定对象发行股票概况...... 8

  一、发行人基本情况 ...... 8

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9

  三、本次向特定对象发行方案概要...... 12

  四、本次向特定对象发行构成关联交易...... 14

  五、本次向特定对象发行未导致公司控制权发生变化...... 14
  六、本次向特定对象发行股票的实施不会导致股权分布不具备上市条件.. 15

  七、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 15
第二章 发行对象的基本情况...... 16

  一、永艺控股 ...... 16

  二、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明...... 18
第三章 股份认购协议及摘要...... 20

  一、协议主体、签订时间 ...... 20

  二、股份认购方案 ...... 20

  三、协议生效条件和生效时间 ...... 22

  四、违约责任 ...... 22

  五、协议的补充、变更及终止 ...... 22
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 24

  一、本次发行募集资金总体使用计划...... 24

  二、本次发行募集资金使用计划的可行性分析...... 24

  三、本次发行募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响...... 26

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
  一、本次发行对公司业务及资产结构、章程、股东结构、高管人员结构的影

  响...... 28

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 29
  三、本次发行对公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关

  联交易及同业竞争等的影响 ...... 29
  四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，

  不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形...... 30

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 30

  六、本次发行的相关风险 ...... 30
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 35

  一、公司利润分配政策 ...... 35

  二、公司最近三年的利润分配情况...... 36

  三、公司未来三年股东回报规划...... 38
第七章 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施......39
  一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.. 39

  二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 43

  三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性...... 43
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

  员、技术、市场等方面的储备情况...... 43

  五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 43
  六、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报

  采取填补措施的承诺 ...... 45
  七、公司控股股东对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措

  施的承诺 ...... 46
  八、公司实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补

  措施的承诺 ...... 46

                      释  义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人/永艺股份/上市

                      指    永艺家具股份有限公司

公司/本公司/公司

                            永艺家具股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
本预案                指

                            案（修订稿）

本次发行/本次向特定对

                            永艺家具股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的
象发行/本次向特定对象  指

                            行为

发行股票

董事会决议公告日      指    2022 年 6 月 11 日

实际控制人            指    张加勇、尚巍巍夫妇

控股股东/永艺控股      指    永艺控股有限公司

尚诚永盛              指    安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司

股东大会              指    永艺家具股份有限公司股东大会

董事会                指    永艺家具股份有限公司董事会

监事