股票代码：603598 股票简称：引力传媒 上市地点：上海证券交易所
引力传媒股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易事项提供的有关信
息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述的本次重大资产购买相关事项的生效和完成已取得股东大会
的批准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办
法》、《26号文》等法律、法规、文件的有关规定和要求编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违
反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
目录
公司声明......1
目录......2
释义......3
第一节本次交易概况......5
一、本次重组方案......5
二、本次交易不构成关联交易......6
三、本次交易构成重大资产重组......6
四、本次交易不构成借壳上市......7
第二节本次交易相关事项的决策、核准和审批程序......8
一、本次交易已履行的程序......8
二、本次交易尚需履行的决策和审批程序......9
第三节本次交易相关的实施情况......10
一、本次重大资产购买相关事项实施情况......10
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10
三、重组期间人员更换及调整情况......10四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......10
五、相关协议及承诺履行情况......11
六、相关后续事项的合规性及风险......11
第四节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见......12
一、独立财务顾问结论性意见......12
二、法律顾问意见......12
第五节备查文件......14
一、备查文件......14
二、备查方式......14
释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
引力传媒、上市公司、指引力传媒股份有限公司
公司、本公司、受让方
上海致趣、标的公司 指上海致趣广告有限公司
宁波致趣、合伙企业 指宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）
拟购买资产、标的资
产、交易标的、标的股指上海致趣广告有限公司40%股权
权
本次交易、本次重组、
本次重大资产购买、本指引力传媒拟支付现金购买宁波保税区致趣投资合伙企业次股权转让、40%股权收 （有限合伙）持有的上海致趣广告有限公司40%股权
购
引力传媒于2017年9月29日完成的现金购买宁波保税区致
60%股权收购 指趣投资合伙企业（有限合伙）、刘晓磊、张霞合计持有上
海致趣广告有限公司60%股权的事宜
本次交易各方 指引力传媒、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）与
黄亮、华为
转让方 指宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）
补偿义务人 指宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）、黄亮、华为
《股权转让协议 引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业
（40%）》 指（有限合伙）、黄亮、华为就本次转让上海致趣40%股权所
签订的《有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》
《盈利预测补偿协议 引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业
（40%）》 指（有限合伙）、黄亮、华为就本次转让上海致趣40%股权所
签订的《股权转让协议之盈利预测补偿协议》
引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业
《股权转让协议指（有限合伙）、黄亮、刘晓磊、张霞就前次转让上海致趣
（60%）》 60%股权所签订的《有关上海致趣广告有限公司股权转让协
议》
《盈利预测补偿协议 引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业
（60%）》 指（有限合伙）、黄亮就前次转让上海致趣60%股权所签订的
《股权转让协议之盈利预测补偿协议》
40%股权收购交易对价 指引力传媒应就本次40%股权转让向转让方支付的对价
60%股权收购交易对价 指引力传媒应就前次收购上海致趣60%股权应向转让方支付的
对价
《资产评估报告》 指中联资产评估集团有限公司为本次收购上海致趣40%股权出
具的中联评报字【2018】第52号《资产评估报告》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次收购上
《审计报告》 指海致趣40%股权出具的上海致趣广告有限公司中兴财光华审
会字(2017)第217012号《审计报告》
《备考审阅报告》 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次收购上海致趣
40%股权出具的引力传媒股份有限公司瑞华阅字
[2018]01290001号《备考财务报表审阅报告》
《法律意见书》 指北京市柯杰律师事务所为本次收购上海致趣40%股权出具的
引力传媒股份有限公司重大资产重组的《法律意见书》
本报告书 指《引力传媒股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
重组报告书、《重组报指《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》告书（草案）》
基准日 指本次交易的审计及评估的基准日，即2017年9月30日
交割日、完成日 指本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司
名下之日
报告期、最近两年一期 指2015年、2016年、2017年1月至9月
最近一个会计年度 指2016年度
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指上海证券交易所
商务部 指中华人民共和国商务部
反垄断局 指商务部反垄断局（现国家市场监督管理总局反垄断局）
独立财务顾问、光大证指光大证券股份有限公司
券
柯杰、律师、法律顾问 指北京市柯杰律师事务所
中联资产评估、评估指中联资产评估集团有限公司
师、评估机构
中兴财光华 指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上市公司信息披露第指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
26号文》、《26号文》 —上市公司重大资产重组》（2017年修订）
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、本次重组方案
（一）重组方案概述
上市公司拟以支付现金的方式购买宁波致趣持有的上海致趣40%股权。上
市公司已于2017年9月取得上海致趣60%股份，本次交易完成后，上市公司将合
计持有上海致趣100%股份。
（二）交易对方
本次交易对方为宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）。
（三）交易标的
上海致趣40%股权。
（四）审计、评估基准日
本次交易以2017年9月30日作为审计、评估基准日。
（五）交易对价
根据中联资产评估集团有限公司2018年1月13日出具的中联评报字【2018】第52号《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，最终选取收益法确定的上海致趣股东全部权益评估价值为48,880.52万元，较评估基准日账面值7,412.53万元增值41,467.99万元，增值率559.43%。
鉴于根据引力传媒股份有限公司于2017年9月13日与黄亮、刘晓磊、张霞以及宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）签署的《引力传媒股份有限公司与黄亮、刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）的有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》，上海致趣向60%股权收购的交易对方分配2,266.14万元滚存利润，本次交易上海致趣股东全部权益的评估参考值为46,614.38万元。
考虑到本次交易的协同效益显著，经双方协商一致，本次交易以前述评估参考值为基础，对上海致趣股东全部权益作价48,000.00万元，比参考值溢价2.97%，本次40%股权收购交易的交易对价为19,200.00万元。
（六）付款进度安排
根据《股权转让协议（40%）》各方同意，本次股权转让对价受让方分五期支付至转让方指定银行账户。
第一期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第一笔交易对价先决条件全部满足或被引力传
