股票代码：603598 上海证券交易所 股票简称：引力传媒
引力传媒股份有限公司
重大资产购买报告书（草案修订稿）
上市公司名称 引力传媒股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
交易对方 胡金慰、李超
标的资产 珠海视通超然文化传媒有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
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引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
修订说明
根据上海证券交易所下发的《关于对引力传媒股份有限公司重大资产购买
草案信息披露的事后问询函》（上证公函[2017]2114 号）（以下简称“问询
函”）。公司对本次交易的重组报告书进行了相应的修订和补充，主要修订和
补充情况说明如下:
1、补充披露标的公司承接交易对方以前年度运营广告业务的主体业务的
承接方式,详见报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业
务发展情况”之“（一）珠海视通承接业务方式”。
2、补充披露标的公司原业务主体将业务转移到标的资产的原因,以及未将
原业务主体一并注入公司的原因，详见报告书“第四节标的公司基本情况”之
“六、最近三年主营业务发展情况”之“（二）由珠海视通承接原业务主体业
务的原因”。
3、补充披露标的公司具体的业务、资产及人员承接过程及对价，以及是
否存在掏空原有业务主体导致原有业务主体的债权人向标的资产追偿的风险，
详见报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”
之“（三）珠海视通承接业务、资产及人员的过程及对价”。
同时，在报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承
诺”补充披露了交易对手胡金慰、李超出具的《关于业务、资产、人员转移责
任承担的确认和承诺函》的相关内容。
4、补充披露标的公司在业务转移过程中，相关业务主体与标的公司之间
收入及费用等分摊方式，以及是否存在收入主要计入标的资产、费用主要计入
其他业务主体的情况，详见报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、最近
三年主营业务发展情况”之“（四）珠海视通承接业务过程中，与原业务主体
的收入及费用分摊情况”。
5、补充披露标的公司与其他关联企业人员薪酬、成本费用等的具体分摊
标准、比例及依据，详见报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三
年主营业务发展情况”之“（五）珠海视通及原业务主体的主要财务指标及核
心人员薪酬分摊”。
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引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
6、补充披露公司拟采取的整合措施，以及导致标的资产核心员工流失的
可能性，详见报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公
司未来发展前景影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司业务构成、经营
发展战略和业务管理模式的影响分析”。
7、补充披露标的资产核心人员的劳动合同及竞业禁止协议到期后，是否
存在业绩大幅下滑的风险，详见报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、
本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）本次交易对上市公
司业务构成、经营发展战略和业务管理模式的影响分析”之“3、标的资产核
心人员劳动合同及竞业禁止协议到期后是否存在业绩大幅下滑的风险”。
8、补充披露标的公司的盈利模式，详见报告书“第八节管理层讨论与分
析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞
争力及行业地位”之“1、标的公司的盈利模式”。
9、补充披露标的公司客户与主要媒介供应商对其竞争力的影响，详见报
告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨
论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”之“3、客户与主要媒介供应
商对标的资产竞争力的影响”。
10、补充披露标的公司客户资源的主要获取方式、主要合同期限，以及是
否存在重大人员依赖的情形，详见报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、
交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地
位”之“4、标的公司主要客户的获取方式、主要合同期限”。
11、根据问询函要求，补充披露标的公司与媒介供应商之间的长期合作模
式及主要合同期限，详见报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标
的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”之
“5、标的公司与媒介供应商之间合作模式、主要合同期限”。
12、补充披露标的公司保持客户和媒介供应商的持续性和稳定性的具体措
施，详见报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经
营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”之“6、标的资产
保持客户的持续性和稳定性的具体措施”和“7、标的资产保持供应商的持续
性和稳定性的具体措施”。
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引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
13、补充、完善披露公司对标的资产的业务和媒体渠道相应的整合措施，
详见报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发
展前景影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略
和业务管理模式的影响分析”之“1、业务、资产、人员、财务、机构等方面
的整合措施”之“（1）业务方面”。
14、补充披露交易各方对交易对方自身财产不足以弥补承诺期内标的公司
未实现净利润差额的风险采取的相应措施，详见报告书“重大风险提示”之
“一、与本次交易相关的风险”之“（六）业绩补偿承诺实施的违约风险”以
及“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）业绩补
偿承诺实施的违约风险”。同时，在报告书“重大事项提示”之“九、本次交
易相关方作出的重要承诺”中补充披露交易对手胡金慰、李超出具的关于限制
风险类投资的承诺函。
15、补充披露标的公司 2016 年和 2017 年一季度直接客户和渠道客户分别
的前五大客户的销售金额，以及前五大直接客户和渠道客户的重合情况，及对
客户的稳定性和依赖性，，详见报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、
交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之
“1、营业收入分析”之“（3）按客户类型划分”。
16、补充披露标的公司预测期间 2019 和 2020 年度的销售费用和管理费用
增速显著低于营业收入增速的原因，详见报告书“第五节交易标的的评估情况”
之“（四）收益法评估预测过程”之“2、收益法评估测算过程”之“（4）销
售费用、管理费用预测”。
17、对标的公司稳定期资产减值损失数据进行修正，同时对评估值进行了
修正，详见报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估情况”
之“（四）收益法评估情况”之“2、收益法评估测算过程”、“4、企业自由
现金流量折现值”、“5、股东全部权益价值的评估计算”和“6、收益法评估
结果”，相应的报告书中涉及到评估结果的金额均进行了相应的修正。
18、对评估假设进行修订，详见报告书“第五节交易标的评估情况”之
“一、交易标的评估情况”之“（三）评估假设”。
19、对评估特别说明事项进行修订，详见报告书“第五节交易标的评估情
况”之“一、交易标的评估情况”之“（八）评估其他事项说明”。
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引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
20、对标的公司其他应付款相关表述进行修正，详见报告书“第八节管理
层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ”之
“（三）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（4）其他应付款”。
21、对 2017 年标的公司签订的在执行的客户合同金额统计进行修正，详
见报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估情况”之“（四）
收益法评估情况”之“2、收益法评估测算过程”之“（1）营业收入预测”。
22、对标的公司利润表进行修正，详见报告书“第九节财务会计信息”之
“一、标的公司财务报表”之“（二）利润表”；对上市公司备考合并利润表
进行修正，详见报告书“第九节财务会计信息”之“二、上市公司最近一年及
一期备考财务报表”之“（二）上市公司备考合并财务报表”之“2、备考合
并利润表”。
23、根据交易对手对同业竞争公司处理的最新进展情况更新报告书，详见
报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”、以及“第
十节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之
“（三）本次交易完成前，上市公司与交易对方控制或关联的企业之间存在同
业竞争的说明”。
24、根据上市公司申报商务部关于本次交易的审批进度更新报告书，详见
报告书“第一节本次交易概况”之“九、本次交易已履行的与尚需履行的决策
程序及审批程序”，并在重大事项提醒中同步更新。
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公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易事项提供的有关
信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对
本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益
的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已经承诺：
一、为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二、保证向本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、
印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
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中介机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所出具的文件内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
修订说明 ............................................................................................................................... 1
公司声明 ............................................................................................................................... 5
交易对方声明 ....................................................................................................................... 6
