证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2017-046
引力传媒股份有限公司
关于收购上海致趣广告有限公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：上海致趣广告有限公司（以下简称“上海致趣”）60%的
股权（以下简称“本次交易”）
● 投资金额：28,800.00万元
● 特别风险提示：广告行业竞争激烈，人才流动性较高，会给标的公司业
务发展及核心竞争力的进一步提升带来一定风险
一、对外投资概述
2017年9月 13 日，公司与宁波保税区致趣投资合伙企业（以下简称“合
伙企业”）、黄亮、刘晓磊和张霞签署了《有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》结果，经与交易对方协商一致确认，本次拟以现金方式购买合伙企业、刘晓磊、张霞合计持有的上海致趣60%的股权，转让对价为人民币28,800.00万元。
本次交易完成后，上海致趣的股权结构将变更为：公司持股60%；合伙企业
持股40%，上海致趣成为公司的控股子公司。
本次交易不构成关联交易或重大资产重组。
2017年 9月13日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于收购
上海致趣广告有限公司60%股权的议案》（详见公司 2017年9月14日于上海
证券交易所网站的 2017-043号公告），根据公司章程，本次交易须提交公司股
东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）宁波保税区致趣投资合伙企业
宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙），成立于2017年8月7日，其
统一社会信用代码为 91330201MA2935AK6X，执行事务合伙人为艾孟涛。合伙企
业的合伙份额为人民币100万元，艾孟涛持有合伙企业1%的财产份额；黄亮为
合伙企业的有限合伙人，持有合伙企业86.5%的财产份额；华为为合伙企业的有
限合伙人，持有合伙企业12.5%的财产份额。合伙企业成立至今未开展业务。
（二）黄亮
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010819791024XXXX
住址：北京市海淀区XXX
（三）刘晓磊
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32040419790401XXXX
住址：北京市朝阳区XXX
（三）张霞
性别：女
国籍：中国
身份证号码：65232519750209XXXX
住址：北京市海淀区XXX
本次交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
（一）上海致趣基本情况
名称 上海致趣广告有限公司
类型 有限责任公司（国内合资）
住所 上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路3638号3幢1156室
法定代表人 黄亮
注册资本 1000万元人民币
成立日期 2014年5月23日
统一社会信用代码 913101143014206742
营业期限 2014年5月23日至2034年5月22日
设计、制作、代理、发布各类广告，网络科技（不得从事科技中介），
广告行业信息服务平台系统服务，工具软件服务，软件开发，云软件
服务，礼仪服务，展览展示服务，图文设计，商务咨询，企业管理，
经营范围 投资咨询（除金融、证券），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
实业投资，文化艺术交流策划，公共活动组织策划，企业形象策划，
电子产品、办公用品、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股东 宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙） 刘晓磊 张霞
认缴出资额（人民币） 800万 140万 60万
认缴出资占注册资本 80% 14% 6%
的比例
（二）上海致趣的权属情况
截止本公告日，上海致趣股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）上海致趣最近一年又一期财务数据（人民币元）
项目 2017年1-6月份 2006年度 备注
资产总额 286,085,958.82 237,469,900.62
负债总额 215,115,311.09 176,515,075.56
所有者权益 70,970,647.73 60,954,824.46
营业收入 210,954,736.69 414,260,637.24
净利润 10,015,823.27 40,510,386.26
以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了中兴财光华审会字[2017]第210102号《审计报告》。
（四）上海致趣评估情况
2017年9月12日，具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限
公司出具的中联评报字[2017]第1626号《资产评估报告》，截止评估基准日2017
年 6月 30日，上海致趣股东全部权益账面价值 6,783.10万元，评估值
48,081.06万元，评估增值41,297.96万元，增值率608.84 %。
四、 对外投资合同的主要内容
（一）协议各方及协议价格
本次交易的交易对方信息及交易价格，详见本公告“一、对外投资概述”和“二、交易对方基本情况”。
（二）支付方式
本次交易以现金方式支付全部交易对价，具体支付安排如下：
本次交易的交易对价分五笔进行支付，第一笔交易对价为本次交易对价的30%，总计人民币86,400,000元；第二笔交易对价为本次交易对价的20%，总计人民币 57,600,000 元；第三笔交易对价为本次交易对价的 15%，总计人民币43,200,000元；第四笔交易对价为本次交易对价的15%，总计人民币43,200,000元；第五笔交易对价为本次交易对价的20%，总计人民币57,600,000元。
（三）转让方利润预测及业绩补偿安排
1、利润承诺和业绩补偿的期间
本次交易的利润承诺和业绩补偿期间为4年，即2017年度、2018年度、2019
年度和2020年度。
2、业绩承诺
根据合伙企业和上海致趣实际控制人黄亮（以下合称为“补偿义务人”）对标的资产盈利情况的预测，补偿义务人向公司作出业绩承诺，上海致趣及上海致趣的全资子公司北京知趣科技有限公司、霍城挚趣广告有限公司、江西挚趣广告有限公司（以下合称为“目标集团”）2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同)分别不低于以下金额（以下简称“净利润承诺数”）：
年度 净利润（单位：人民币元）
2017 40,000,000.00
2018 48,000,000.00
2019 57,600,000.00
2020 69,120,000.00
3、业绩补偿
若目标集团2017年度、2018年度、2019年度、2020年度中任一年度的实
际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）低于补偿义务人承诺的对应年度的净利润承诺数的，补偿义务人应当根据本协议的约定以向公司支付现金的方式进行补偿（以下简称“现金补偿”）。现金补偿金额的计算公式如下：
年度业绩承诺现金补偿金额=Max{ [(截至当年年末累计承诺净利润数-截至
当年年末累计实际净利润数)/利润补偿期间各年度净利润承诺数之和*交易对价总额]-已补偿现金数；[（当年承诺净利润数*当年最低完成率-当期实际净利润数）/利润补偿期间各年度净利润承诺数之和*交易对价总额]；0}。
目标集团业绩承诺期内2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的每
一年度的当年最低完成率分别不低于目标集团当年度净利润承诺数的 100%、
80%、80%、70%。
4、补偿义务人责任
在本次交易中，合伙企业和黄亮应当分别就对方在本次收购项下义务（包括但不限于支付现金补偿的义务），向引力传媒承担连带责任。
5、滚存利润的安排
就目标集团截至2016年12月31日经审计的累计未分配利润的50%，应当
在提取百分之十（10%）的法定公积金后，由原股东享有；目标集团截至 2016
年12月31日经审计的累计未分配利润的50%，由公司享有，但公司同意将该部
分利润用于目标集团的日常经营使用，不就该部分利润进行分配；2017年1月1
日后，目标集团的所有利润将由公司享有。
6、股票购买
合伙企业承诺，合伙企业在收到第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价后，应当在十（10）个工作日将第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价对应的款项分配予黄亮，黄亮应当使用相关资金通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购买公司
