证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临 2020-094
北京康辰药业股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
一、董事会会议召开情况
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议
于 2020 年 7 月 13 日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事
长王锡娟女士主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于终止前次非公开发行 A 股股票方案的议案》
鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，同意公司终止前次非公开发行 A 股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消第三届董事会第三次会议审议通过的与前次非公开发行相关的议案并不再提交股东大会审议。
公司已与王锡娟女士、公司第一期员工持股计划签署了股票认购协议的终止协议、战略合作协议的终止协议。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于终止前次非公开发行 A 股股票方案的公告》。
独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒、程昭然回避表决。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据相关法律法规的要求，公司本次非公开发行股票方案的主要内容具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，
公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟及战略投资者 CBC IVInvestment Eight Limited（以下简称“CBC 投资”）。CBC 投资为康桥资本（C-Bridge
Capital GP IV, Ltd.）控制的康桥四期美元基金（C-Bridge Healthcare Fund IV, L.P.）
的全资孙公司。依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，CBC投资作为境外战略投资者参与本次非公开发行。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告
日（即 2020 年 7 月 14 日）。
本次非公开发行股票的价格为 32.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（即 40.11 元/股）的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 105,638.54 万元（含本数），拟发行的股票数量不超过 32,919,457 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，即未超过 48,000,000 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行
的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与保荐机构（主承销商）在中国证监会核准的发行数量范围内协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（万元）
1 王锡娟 11,105,808 35,638.54
2 CBC 投资 21,813,649 70,000.00
合计 32,919,457 105,638.54
注：拟认购股数=拟认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。
若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，王锡娟承诺认购的股票的锁定期为 36 个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，王锡娟将不对该等股票进行转让。王锡娟取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收购的限售期要求有变更的则王锡娟将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。前述锁定期结束后，王锡娟减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及上交所的有关规定。
CBC 投资及康桥资本承诺，CBC 投资在本次非公开发行中认购的股票将按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年修正）关于外国投资者通过上市公司定向发行新股方式取得上市公司 A 股股票三年内不得转让的规定锁定 36 个月；但是，如果公司本次非公开发行申请文件首次申报前，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》修订生效且涉及对外国投资者通过上市公司定向发行新股方式取得上市公司 A 股股票锁定期进行修改的，则 CBC 投资在本次
施细则》的相关规定执行，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，CBC投资将不对该等股票进行转让。CBC 投资取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则认购人将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 105,638.54 万元（含本数），扣除发行
费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 总投资额 拟投入募集资金金额
1 KC1036 创新药物研发项目 91,919.34 87,719.34
2 收购特立帕肽商业运营权项目 19,688.00 17,919.20
合计 111,607.34 105,638.54
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
同意公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
同意公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告。
具
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