北京康辰药业股份有限公司
（住所：北京市密云区经济开发区兴盛南路 11 号）
首次公开发行股票并上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（广东省广州市天河区天河北路 183-187 号
大都会广场 43 楼 4301-4316 房）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行简况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元
发行股数： 不超过 4,000 万股 每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过 16,000 万股。
公司发行股份数
量： 公司首次公开发行股份总数不超过 4,000 万股。
控股股东、实际
控制人及其控制
的普华基业、沐
仁投资所持股份
流通限制及自愿
锁定承诺
公司实际控制人刘建华、王锡娟及其控制的普华基业、沐仁投资承
诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回
购该部分股份。
在刘建华、王锡娟担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将及
时申报其所持公司股份及其变动情况，刘建华、王锡娟每年直接或间接
转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的 25%。 若其不再担任公司董
事、监事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转
让其直接或间接持有的公司股份。
刘建华、王锡娟其控制的普华基业、沐仁投资直接或间接持有的公
司股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上
述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。
公司上市后六个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有
公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述收盘
价应考虑除权除息等因素作相应调整。
董事、监事或高
级管理人员所持
股份流通限制及
自愿锁定承诺
公司董事兼高级管理人员程昭然承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购
该等股份。
在程昭然担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将及时申报其
所持公司股份及其变动情况，其每年直接或间接转让的公司股份不超过
其所持公司股份总数的 25%。若其不再担任公司董事、监事或高级管理人
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员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让其直接或间接持有的
公司股份。
公司上市后六个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有
公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述减持
价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。
其他股东所持股
份流通限制及自
愿锁定承诺
发行人其他股东 GL、北京工投、南海成长、薛肖红、覃甲鹏、耐恩
斯、屈平、梁心、程政承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行股份，也不由公司回购该部分股份。
保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
招股说明书（申报稿） 签署日期： 2016 年 12 月 12 日
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声明与承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章
的全部内容：
一、相关承诺事项
（一）股份锁定及减持价格的承诺
1、公司实际控制人刘建华、王锡娟及其控制的普华基业、沐仁投资
公司实际控制人刘建华、王锡娟及其控制的普华基业、沐仁投资承诺如下：
自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
在刘建华、王锡娟担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将及时申报其
所持公司股份及其变动情况，刘建华、王锡娟每年直接或间接转让的公司股份不
超过其所持公司股份总数的 25%。 若其不再担任公司董事、 监事或高级管理人员，
则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
公司上市后六个月内， 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 其直接或间接持有公司股票的锁定期
限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作
相应调整。
刘建华、王锡娟及其控制的普华基业、沐仁投资直接或间接持有的公司股份
在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考
虑除权除息等因素作相应调整。
2、公司董事兼高级管理人员程昭然
公司董事兼高级管理人员程昭然承诺如下：
自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接
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持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该等股份。
在程昭然担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将及时申报其所持公司
股份及其变动情况， 其每年直接或间接转让的公司股份不超过其所持公司股份总
数的 25%。若其不再担任公司董事、监事或高级管理人员，则自不再担任上述职
位之日起半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
其直接或间接持有的公司股份在上述锁定期届满后两年内减持的， 减持价格
不低于发行价。
公司上市后六个月内， 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 其直接或间接持有公司股票的锁定期
限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权
除息等因素作相应调整。
3、公司其他股东 GL、北京工投、 南海成长、薛肖红、覃甲鹏、耐恩斯、屈
平、梁心、程政
公司其他股东 GL、北京工投、南海成长、薛肖红、覃甲鹏、耐恩斯、屈平、
梁心、程政承诺如下：
自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）的有关规定，由北京工投转为社保基金持有的公司国有股，社
保基金将在公司本次发行的股票上市后承继原股东的股份限售义务。
（二）持股意向及减持意向的承诺
1、公司控股股东、实际控制人刘建华及其控制的普华基业
公司控股股东、实际控制人刘建华及其控制的普华基业共同承诺如下：
刘建华、 普华基业直接或间接持有的公司股份在股份锁定期届满后两年内减
持的， 减持价格不低于发行价， 上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。
刘建华、普华基业将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交
易等合法方式进行减持。在锁定期届满后的两年内，刘建华直接或通过普华基业
间接减持公司股份的比例累计不超过刘建华直接和间接持有公司股份总数的
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20%。
刘建华、 普华基业减持其所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股
份，提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：
（1）不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
（2）若发生需其向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任。
2、公司实际控制人王锡娟控制的沐仁投资
公司实际控制人王锡娟及其控制的沐仁投资共同承诺如下：
沐仁投资持有的公司股份在上述锁定期届满后两年内减持的， 减持价格不低
于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。沐仁投资将根据市
场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。在
锁定期届满后的两年内， 王锡娟通过沐仁投资减持公司股份的比例累计不超过其
间接持有公司股份总数的 20%。
沐仁投资减持其所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份， 提前
三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：
（1）不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
（2）若发生需其向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任。
3、公司其他持股 5%以上股东 GL、北京工投
本次发行前，公司其他持股 5%以上股东 GL、北京工投承诺如下：
在其直接或间接持有的公司股份锁定期届满后，在符合相关法律、法规及规
范性文件的规定并同时满足下述条件的情形下， 减持所持有的公司首次公开发行
股票前已发行的公司股份，提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：
（1）不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
（2）若发生需其向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任。
（三）上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺
为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》的相关规定，公司制订了《北京康辰药业股份有限公司上市后三年内稳定
公司股价的预案》，主要内容如下：
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1、启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产（每
股净资产=最近一期经审计合并报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/最
近一期末公司股份总数，下同）的 120%时（若因除权除息等事项导致上述股票
收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述收盘价应做相
应调整，下同），在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营
状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
（2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，
应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
2、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 公司将及时采取以下部分或全部措
施稳定公司股价：
（1）由公司回购股票
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等
相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司股东大会对回购股份
