证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2020-103
北京高能时代环境技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之发行结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：39,975,291 股
发行价格：9.94 元/股
2、预计上市时间
本次新增股份已于2020年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份登记完成之日起开始计算。
3、资产过户情况
本次交易标的资产已全部变更登记至北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）名下，公司持有标的公司阳新鹏富 100%股权、靖远宏达 100%股权。
如 无 特 别 说 明 ， 本 公 告 中 所 有 释 义 与 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中释义一致。
一、本次发行情况
（一）本次交易相关决策过程及批准文件
1、本次交易方案已经阳新鹏富及靖远宏达内部决策机构审议通过；
2、2019 年 11 月 4 日，高能环境召开第四届董事会第十一次会议审议通过了
本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易；
3、2020 年 1 月 14 日，高能环境召开第四届董事会第十二次会议审议通过了
本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；
4、2020 年 2 月 17 日，高能环境召开 2020 年度第一次临时股东大会审议通
过了本次交易的正式方案，同意公司进行本次交易；
5、2020 年 3 月 29 日，高能环境召开第四届董事会第十五次会议审议通过了
调整本次重组募集配套资金方案的相关议案；
6、2020 年 4 月 14 日，高能环境召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过
了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案。
7、2020 年 6 月 8 日，高能环境收到中国证监会出具的《关于核准北京高能
时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1065 号），本次交易已取得中国证监会核准。
截至本公告发布日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上
市地点为上海证券交易所。
2、发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
序号 交易对方 标的资产 现金支付对价 股份支付对价 股份支付数量
（万元） （万元） （股）
1 柯朋 阳新鹏富 2,000 19,000.00 19,114,688
40%股权
2 宋建强 靖远宏达 3,000 12,755.22 12,832,213
30.01%股权
3 谭承锋 靖远宏达 2,000 7,980.22 8,028,390
19.01%股权
合计 7,000 39,735.44 39,975,291
3、发行股份的定价方式
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本
次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告
日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均
价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 10.01
定价基准日前 60 交易日均价 9.84
定价基准日前 120 交易日均价 10.27
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经充分考虑高能环境的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定本次发行股份购买资
产发行价格为 10.01 元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
公司 2019 年年度股东大会审议并通过《公司 2019 年度利润分配预案》，同
意以实施权益分派股权登记日公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份
（6,150,000 股）为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.70 元（含
税），共计派发现金红利 52,385,727.87 元（含税）。2020 年 7 月 14 日，公司在上
海证券交易所网站披露了《北京高能时代环境技术股份有限公司 2019 年年度权
益分派实施公告》（公告编号：2020-099），股权登记日为 2020 年 7 月 17 日，除
权（息）日、现金红利发放日为 2020 年 7 月 20 日。截至本公告披露日，上述分
配方案已实施完毕。
鉴于 2019 年利润分配方案的实施，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由 10.01 元/股调整为 9.94 元/股。
4、交易对方
本次交易发行对象为交易对方柯朋、宋建强、谭承锋。
5、股份锁定期安排
根据交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方锁定期安排如下：
期数 锁定条件 可解锁股份
自股份发行上市之日起满 12 个月后，在具备证券
期货从业资格的审计机构出具 2020 年度阳新鹏富 柯朋/宋建强/谭承锋通过本
第一期 /靖远宏达业绩承诺实现情况的专项审核报告后并 次交易取得的股份总数
且已经履行完毕其当期应当履行的补偿义务（如 *30%扣除应补偿股份数
有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）的 10 （如有）
个工作日起可解锁
自股份发行上市之日起满 24 个月后，在具备证券
期货从业资格的审计机构出具 2021 年度阳新鹏富 柯朋/宋建强/谭承锋通过本
第二期 /靖远宏达业绩承诺实现情况的专项审核报告后并 次交易取得的股份总数
且已经履行完毕其当期应当履行的补偿义务（如 *30%扣除应补偿股份数
有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）的 10 （如有）
个工作日起可解锁
自股份发行上市之日起满 36 个月后，在具备证券
期货从业资格的审计机构出具 2022 年度阳新鹏富 柯朋/宋建强/谭承锋通过本
第三期 /靖远宏达业绩承诺实现情况的专项审核报告后并 次交易取得的股份总数
且已经履行完毕其当期应当履行的补偿义务（如 *40%扣除应补偿股份数
有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）的 10 （如有）
个工作日起可解锁
当期期末累积承诺净利润数的 80%，则柯朋/宋建强/谭承锋作为补偿义务人持有的扣除股份补偿后剩余锁定的股份限售期自动延长 12 个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。
（三）验资情况
2020 年 7 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发
行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》天健验[2020]2-28 号。截至
2020 年 7 月 20 日，本次新增注册资本已实缴到位。
（四）资产过户情况
经中国证监会核准后，公司与交易对方办理了本次交易标的资产的过户手续，阳新鹏富和靖远宏达因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：
1、2020 年 6 月 24 日，阳新县市场监督管理局作出《公司准予变更登记通
知书》，核准阳新鹏富 40%股权变更登记手续，并核发本次变更后的阳新鹏富《营业执照》（统一社会信用代码：914202225914948739）。本次工商变更登记完成后，阳新鹏富成为高能环境全资子公司；
2、2020 年 7 月 6 日，靖远县市场监督管理局作出《公司准予变更登记通知
书》，核准靖远宏达 49.02%股权变更登记手续，并核发本次变更后的靖远宏达《营业执照》（统一社会信用代码：9162042177886570XE）。本次工商变更登记完成后，靖远宏达成为高能环境全资子公司。
（五）股份登记情况
2020 年 7 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次交易发行股份购买资产对应的新增股份登记已办理完毕。
（六）独立财务顾问及律师核查意见
公司本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，高能环境已合法持有阳新鹏富、靖远宏达股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
4、本次交易实施过程中，本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
5、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
6、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
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