股票简称：高能环境 证券代码：603588 股票上市地点：上海证券交易所
北京高能时代环境技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
暨新增股份上市报告书
摘要
独立财务顾问
二〇二〇年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会上海证券交易所等审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目录
公司声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 本次交易的基本情况 ...... 6
一、本次交易基本情况...... 6
二、本次发行股份的具体情况...... 8
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化...... 13
四、本次交易构成关联交易...... 15
五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市...... 16
六、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件...... 16
第二节 本次交易的实施情况 ...... 18
一、本次交易的决策过程和批准情况...... 18
二、本次交易的实施情况...... 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 19
六、相关协议及承诺的履行情况...... 20
七、本次交易后续事项...... 20
八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见...... 21
第三节 新增股份的数量和上市时间...... 23
一、新增股份上市批准情况...... 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 23
三、新增股份的上市时间...... 23
四、新增股份的限售安排...... 23
第四节 持续督导 ...... 24
一、持续督导期间...... 24
二、持续督导方式...... 24
三、持续督导内容...... 24
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
公司/本公司/上市公司/高 指 北京高能时代环境技术股份有限公司
能环境
交易对方 指 柯朋、宋建强、谭承锋
标的公司 指 阳新鹏富矿业有限公司、靖远宏达矿业有限责任公司
阳新鹏富 指 阳新鹏富矿业有限公司
靖远宏达 指 靖远宏达矿业有限责任公司
标的资产/交易标的 指 阳新鹏富 40%股权、靖远宏达 49.02%股权
高能环境向柯朋发行股份及支付现金购买阳新鹏富
本次交易/本次重组 指 40%股权、向宋建强、谭承锋发行股份及支付现金购买
靖远宏达 49.02%股权并募集配套资金
交易作价 指 本次交易发行股份及支付现金的合计金额
报告书/重组报告书 指 北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《北京高能时代环境技术股份有限公司与柯朋之发行
《发行股份及支付现金购 指 股份及支付现金购买资产协议》、《北京高能时代环境技
买资产协议》 术股份有限公司与宋建强、谭承锋之发行股份及支付现
金购买资产协议》
《北京高能时代环境技术股份有限公司与柯朋之发行
《补充协议》 指 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《北京高能
时代环境技术股份有限公司与宋建强、谭承锋之发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》
高能环境与柯朋签署的《北京高能时代环境技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补
《业绩承诺及补偿协议》 指 偿协议》、高能环境与宋建强、谭承锋签署的《北京高
能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产之业绩承诺及补偿协议》
高能转债 指 北京高能时代环境技术股份有限公司 2018 年公开发行
可转换公司债券，代码：113515.SH
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《上海证券交易所上市公司规范运作指引》
公司章程 指 《北京高能时代环境技术股份有限公司公司章程》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
128 号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字〔2007〕128 号）
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
康达律所、律师、法律顾 指 北京市康达律师事务所
问
天健审计、会计师、审计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中和评估、评估机构 指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
最近三年/报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12
月 31 日
审计基准日 指 2019 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
交割日 指 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记日
过渡期间 指 审计/评估基准日至交割日的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易方案概述
1、发行股份购买资产
高能环境拟分别向柯朋、宋建强、谭承锋发行股份及支付现金购买资产。其中，向柯朋发行股份及支付现金购买其持有的阳新鹏富 40.00%的股权；向宋建强发行股份及支付现金购买其持有的靖远宏达 30.01%的股权；向谭承锋发行股份及支付现金购买其持有的靖远宏达 19.01%的股权。本次交易完成后，阳新鹏富及靖远宏达将成为高能环境的全资子公司。
根据中和评估出具的“联合中和评报字(2019)第 6228 号”评估报告和“联
合中和评报字(2019)第 6227 号”评估报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，
阳新鹏富的股东全部权益价值的评估值为 52,590.00 万元，靖远宏达的股东全部权益价值的评估值为 53,848.41 万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定，阳新鹏富 40%股权的交易对价为 21,000 万元，靖远宏达 49.02%股权的交易对价为 25,735.44 万元，本次交易标的资产的对价合计为 46,735.44 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
单位：万元
支付对价
序号 交易对方 标的资产
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