证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2020-091
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
2020 年 4 月 15 日，经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
上市公司并购重组审核委员会 2020 年第 13 次工作会议审核，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）
获得有条件通过。2020 年 6 月 8 日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1065 号）。
一、本次交易的实施情况
经中国证监会核准后，上市公司与交易对方办理了本次交易标的资产的过户手续，阳新鹏富矿业有限公司（以下简称“阳新鹏富”）和靖远宏达矿业有限责任公司（以下简称“靖远宏达”）因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：
1、2020 年 6 月 24 日，阳新县市场监督管理局作出《公司准予变更登记通
知书》，核准阳新鹏富 40%股权变更登记手续，并核发本次变更后的阳新鹏富《营业执照》（统一社会信用代码：914202225914948739）。本次工商变更登记完成后，阳新鹏富成为高能环境全资子公司；
2、2020 年 7 月 6 日，靖远县市场监督管理局作出《公司准予变更登记通知
书》，核准靖远宏达 49.02%股权变更登记手续，并核发本次变更后的靖远宏达《营业执照》（统一社会信用代码：9162042177886570XE）。本次工商变更登记完成后，靖远宏达成为高能环境全资子公司。
二、本次交易的后续事项
本次重组完成标的资产过户后，尚需完成以下事项：
（一）高能环境尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续。
（二）高能环境尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续。
（三）高能环境尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
（四）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方将聘请审计机构对标的公司的过渡期损益进行审计确认，并根据审计结果执行关于期间损益归属的有关约定。
（五）高能环境尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（六）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
（七）其他事项。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：
1、本次交易已履行必要的决策和审批程序，本次重组标的资产已过户至高能环境名下，相关手续合法有效。
2、本次交易尚有如下后续事项待完成：上市公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登
记和上市手续；中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，发行股份募集配套资金后尚需办理股份登记及上市事宜；上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；其他事项。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
（二）法律顾问意见
公司本次交易的律师北京市康达律师事务所认为：
本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已满足，本次交易可以实施；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，高能环境已合法持有标的资产；在交易各方按照已签署的相关协议和承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2020年7月7日
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