603588 沪市 高能环境

股票代码：603588        股票简称：高能环境      股票上市地：上海证券交易所
  北京高能时代环境技术股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
          （三次修订稿）

              交易内容                            交易对方名称

                                                      柯朋

    发行股份及支付现金购买资产                      宋建强

                                                      谭承锋

            募集配套资金                      不超过 35 名特定投资者

        独立财务顾问：西南证券股份有限公司

                  二〇二〇年四月


                      公司声明

  本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件置于北京高能时代环境技术股份有限公司。
  本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

  本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事及高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事及高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而导致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：

  本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。


              相关证券服务机构声明

  本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。

  本次资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                      目  录


公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构声明 ...... 3
目  录...... 4
释  义...... 6
 一、一般释义...... 6
 二、专业释义...... 8
第一节 重大事项提示 ...... 10
 一、本次交易方案概要...... 10
 二、本次交易标的资产的评估及作价情况......11
 三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排...... 12
 四、业绩承诺及补偿安排...... 16
 五、本次交易构成关联交易...... 18
 六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市...... 18
 七、本次交易对上市公司的影响...... 19
 八、本次交易的决策与审批程序...... 21
 九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 21 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实
 施完毕期间的股份减持计划...... 36
 十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排...... 37
 十二、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件...... 38
 十三、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排...... 38
 十四、本次交易后对标的公司管理控制的措施...... 42
 十五、独立财务顾问保荐资格...... 49
 十六、其他...... 49
第二节 重大风险提示 ...... 50

 一、与本次交易相关的风险...... 50
 二、标的公司的经营与财务风险...... 52
 三、其他风险...... 56
第三节 本次交易概述 ...... 57
 一、本次交易的背景...... 57
 二、本次交易的目的...... 59
 三、本次交易的决策与审批程序...... 61
 四、本次交易具体方案...... 62
 五、本次交易构成关联交易...... 70
 六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市...... 71
 七、交易标的评估及作价情况...... 72
 八、本次交易对上市公司的影响...... 72

                      释  义

  本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

    一、一般释义
公司/本公司/上市公司/高  指  北京高能时代环境技术股份有限公司
能环境

高能垫衬                指  北京高能垫衬工程处、北京高能垫衬工程有限公司，为
                              公司前身

交易对方                指  柯朋、宋建强、谭承锋

标的公司                指  阳新鹏富矿业有限公司、靖远宏达矿业有限责任公司

阳新鹏富                指  阳新鹏富矿业有限公司

靖远宏达                指  靖远宏达矿业有限责任公司

中色东方                指  甘肃中色东方工贸有限公司

东江环保                指  东江环保股份有限公司

林钼矿业                指  大冶市林钼矿业有限公司

资园贸易                指  大冶市资园贸易有限公司

金圆股份                指  金圆环保股份有限公司

申联环保                指  浙江申联环保集团有限公司

瀚蓝环境                指  瀚蓝环境股份有限公司

浙富控股                指  浙富控股集团股份有限公司

标的资产/交易标的        指  阳新鹏富 40%股权、靖远宏达 49.02%股权

                              高能环境向柯朋发行股份及支付现金购买阳新鹏富 40%
本次交易/本次重组        指  股权、向宋建强、谭承锋发行股份及支付现金购买靖远
                              宏达 49.02%股权并募集配套资金

交易作价                指  本次交易发行股份及支付现金的合计金额

报告书/重组报告书/报告  指  北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现
书                            金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

报告书摘要/本重组报告书      北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现
摘要/本报告书摘要        指  金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修
                              订稿）


                              《北京高能时代环境技术股份有限公司与柯朋之发行股
《发行股份及支付现金购  指  份及支付现金购买资产协议》、《北京高能时代环境技
买资产协议》                  术股份有限公司与宋建强、谭承锋之发行股份及支付现
                              金购买资产协议》

                              《北京高能时代环境技术股份有限公司与柯朋之发行股
《补充协议》            指  份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《北京高能
                              时代环境技术股份有限公司与宋建强、谭承锋之发行股
                              份及支付现金购买资产协议之补充协议》

                              高能环境与柯朋签署的《北京高能时代环境技术股份有
                              限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿
《业绩承诺及补偿协议》  指  协议》、高能环境与宋建强、谭承锋签署的《北京高能
                              时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                              产之业绩承诺及补偿协议》

高能转债