股票代码：603588 股票简称：高能环境 股票上市地：上海证券交易所
北京高能时代环境技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易内容 交易对方名称
柯朋
发行股份及支付现金购买资产 宋建强
谭承锋
募集配套资金 不超过 10 名特定投资者
二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事及高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事及高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
目 录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
一、一般释义 ...... 6
二、专业释义 ...... 7
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概要...... 8
二、本次交易标的资产的预估作价情况...... 9
三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排 ...... 9
四、业绩承诺及补偿安排......11
五、本次交易构成关联交易......11
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ......12
七、本次交易对上市公司的影响......12
八、本次交易的决策与审批程序......13
九、本次交易相关方作出的重要承诺......14
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ......24
十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件 ......25
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......25
十三、待补充披露的信息提示......26
重大风险提示......27
一、与本次交易相关的风险......27
二、标的公司的经营与财务风险......28
三、其他风险 ......31
第一节 本次交易概述......32
一、本次交易的背景......32
二、本次交易的目的......34
三、本次交易的决策与审批程序......35
四、本次交易具体方案......35
五、本次交易构成关联交易......39
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ......40
七、本次交易对上市公司的影响......40
第二节 上市公司的基本情况......42
一、公司概况 ......42
二、公司设立及股本变动情况......42
三、公司最近六十个月控制权变动情况......50
四、公司最近三年重大资产重组情况......50
五、公司主营业务发展情况......50
六、最近两年一期主要财务数据......52
七、公司控股股东及实际控制人概况......52
八、公司守法情况......53
第三节 交易对方基本情况......54
一、交易对方总体情况......54
二、阳新鹏富交易对方详细情况......54
三、靖远宏达交易对方详细情况......55
四、其他事项说明......57
第四节 本次交易的标的资产......59
一、标的公司所处行业概况......59
二、阳新鹏富 40%股权 ......63
三、靖远宏达 49.02%股权 ......77
第五节 本次交易标的资产的预估作价情况......89
第六节 本次交易涉及股份发行的情况......90
一、发行种类和面值......90
二、发行对象和发行方式......90
三、发行价格 ......90
四、发行股份数量......91
五、发行股份锁定期......92
六、上市地点 ......92
七、过渡期安排......92
八、资产交割及滚存利润安排......93
第七节 本次交易对上市公司的影响......94
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......94
二、本次交易对同业竞争的影响......94
三、本次交易对关联交易的影响......96
四、本次交易对上市公司股权结构的影响......98
五、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ......98
第八节 风险因素......99
一、与本次交易相关的风险......99
二、标的公司的经营与财务风险......100
三、其他风险 ......103
第九节 保护投资者合法权益的相关安排......104
一、及时、公平披露本次交易相关信息......104
二、严格履行上市公司审议及表决程序......104
三、发行价格与标的资产作价的公允性......104
四、标的资产业绩补偿安排......104
五、股份锁定安排......105
六、股东大会提供网络投票安排......105
第十节 其他重大事项......106
一、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......106
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形 ......106
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ......106
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......107
五、上市公司利润分配政策......109
六、公司股票本次交易停牌前股价波动情况的说明 ......112
七、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ......113
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ......113
第十一节 独立董事关于本次交易的意见......115
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......117
上市公司及全体董事声明......118
上市公司全体监事声明......119
上市公司全体高级管理人员声明......120
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
公司/本公司/上市公司/高 指 北京高能时代环境技术股份有限公司
能环境
高能垫衬 指 北京高能垫衬工程处、北京高能垫衬工程有限公司，为
公司前身
交易对方 指 柯朋、宋建强、谭承锋
标的公司 指 阳新鹏富矿业有限公司、靖远宏达矿业有限责任公司
阳新鹏富 指 阳新鹏富矿业有限公司
靖远宏达 指 靖远宏达矿业有限责任公司
标的资产/交易标的 指 阳新鹏富 40%股权、靖远宏达 49.02%股权
高能环境向柯朋发行股份及支付现金购买阳新鹏富
本次交易/本次重组 指 40%股权、向宋建强、谭承锋发行股份及支付
