北京德和衡律师事务所
关于《青岛汇金通电力设备股份有限公司
收购报告书》之法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 401 号
目 录
释 义 ......1
正 文 ......4
一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格 ......4
二、本次收购的目的与决定 ......15
三、收购方式 ......17
四、资金来源 ......19
五、免于发出要约的情况 ......20
六、后续计划 ......20
七、本次收购对上市公司的影响 ......22
八、与上市公司的重大交易 ......29
九、前六个月买卖上市公司股份的情况 ......32
十、《收购报告书》的格式与内容 ......32
十一、结论性意见 ......33
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
汇金通、上市公司 指 青岛汇金通电力设备股份有限公司
津西股份、收购人 指 河北津西钢铁集团股份有限公司
一致行动人、天津安塞 指 天津安塞资产管理有限公司
重庆江电 指 重庆江电电力设备有限公司
津西国贸 指 河北津西国际贸易有限公司
本次收购 指 津西股份认购汇金通 2021 年度非公开发行 A 股股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公众公司收购管理办法》
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市
公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购报告书》 指 《青岛汇金通电力设备股份有限公司收购报告书》
《附条件生效的股份认 指 《青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票之附
购协议》 条件生效的股份认购协议》
《附条件生效的股份认 指 《青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票之附
购协议补充协议》 条件生效的股份认股协议补充协议》
本所、本所律师 指 北京德和衡律师事务所及其经办律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京德和衡律师事务所
关于《青岛汇金通电力设备股份有限公司
收购报告书》之法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 401 号
致：河北津西钢铁集团股份有限公司
北京德和衡律师事务所接受津西股份委托，根据签署的《项目法律服务协议》，担任本次收购的专项法律顾问。
本法律意见书仅就本次收购有关的中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项以及中国境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及引用有关会计审计、资产评估、验资、中国境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并且不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师并不具备对此类内容核查和作出判断的适当资格。
在本所律师核查验证中，公司向本所及本所律师保证如下：公司已经提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；有关文件上所有签字和印章是真实的；有关副本材料或复印件与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料（含电子版材料）是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师有赖于相关政府部门等公共机构出具或提供的证明、函件、说明文件作为出具法律意见书的依据。
本法律意见书是依据中国现行有效的或者公司之行为、相关事实事件发生及存在时有效之法律、行政法规及规范性文件，在此基础上基于本所及本所律师对该等法律、行政法规及规范性文件的理解而出具。
本所同意将本法律意见书作为公司本次收购所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《收购办法》《上市规则》及《律师事务所从事证券业务管理办法》《律师事务所法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格
（一）收购人的基本情况
1、收购人的基本信息
根据收购人的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
事项 主要内容
企业名称 河北津西钢铁集团股份有限公司
统一社会信用代码 91130000721610976L
法定代表人 于利峰
注册资本 22,863.5573 万元人民币
类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
成立日期 2002 年 12 月 13 日
营业期限 2002 年 12 月 13 日至无固定期限
住所 河北省唐山市迁西县三屯营镇东
矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、钢材轧
制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、
经营范围 自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）
经营；铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务；劳务派遣服务（涉
及行政许可的凭许可证经营）
2、收购人的控股股东、实际控制人
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，GOLD GENESES DEVELOPMENTLIMITED 持有收购人 57.20%股份，系收购人控股股东。韩敬远先生为收购人的实际控制人。
注：根据中国东方集团 2020 年年度报告披露，韩敬远实际拥有 WellbeingHoldings
Limited 已发行股本的 63.15%权益，并以信托方式就中国东方集团附属公司若干雇员的
利益持有 Wellbeing Holdings Limited 已发行股本的 16.09%权益。
收购人与其控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务
（1）收购人下属核心企业的基本情况
根据收购人实际控制人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，津西股份下属核心企业的基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本 直接持 经营范围
股比例
项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务；房地产信
息咨询；货物进出口、代理进出口、技术进
出口；销售钢材、铁精粉、铁矿石。（“1、
北京津西投资 未经有关部门批准，不得以公开方式募集
1 控股有限公司 230,000 万元 100.00% 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展
序号 企业名称 注册资本 直接持 经营范围
股比例
经营活动。）
钢铁技术研发；钢铁技术咨询服务；金属冶
防城港津西型 炼（除国家限制或禁止的项目外）；钢压延
2 钢科技有限公 600,000 万元 100.00% 加工；金属废料和碎屑加工处理；煤炭、金
司 属矿石（除国家专控）、金属材料（除国家
专控）的批发、零售；再生资源回收；热力、
电力生产供应。
生产、经营铝型材制品、铝幕墙、铝门窗及
佛山津西金兰 5,515.
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