第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于青岛汇金通电力设备股份有限公司
签订光伏发电项目屋顶租赁及合作协议及建设工程施工合同
暨关联交易事项的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）作为青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“汇金通”、“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等有关规定，就汇金通签订光伏发电项目屋顶租赁及合作协议及建设工程施工合同暨关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
1、公司拟与青岛津同新能源科技有限公司（以下简称“青岛津同”）签订《光伏发电项目屋顶租赁及合作协议》（以下简称“屋顶租赁及合作协议”），拟将公司合法拥有的 20,000 平米厂区建筑物屋顶免费租赁给青岛津同，用于建设 6 兆瓦（MWp）的分布式光伏发电项目。青岛津同将光伏电站所发电力优先、优惠出售给公司及下属子公司使用，房屋租赁期限为 20 年。
本次向青岛津同购买电力的预计金额，预估每年约为 400.00 万元，占公司 2
020 年全年用电总额 1,765.99 万元比例约为 22.65%，以合同签订 20 年全周期进
行计算，总额为 8,000.00 万元。
2、公司拟与北京津西绿建科技产业集团有限公司（以下简称“津西绿建”）签订《建设工程施工合同》（以下简称“施工合同”），为津西绿建合同项下“年
产 1 万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”提供钢结构制作与安装。
本次为津西绿建提供钢结构制作与安装的合同金额为 18,304,094.91 元。
（二）关联关系
1、青岛津同控股股东河北纽沃新能源科技有限公司为本公司控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）的控股子公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司与青岛津同签订的屋顶租赁及合作协议构成关联交易，但不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与青岛津同不存在关联交易。
2、津西绿建为本公司控股股东津西股份的全资孙公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司与津西绿建签订的施工合同构成关联交易，但不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与津西绿建不存在关联交易。
（三）审议程序
上述关联交易事项已于 2021 年 8 月 30 日经公司第三届董事会第二十四次会
议、第三届监事会第二十次会议审议通过，关联董事及关联监事予以回避表决；独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见；董事会审计委员会已发表同意意见；上述关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）青岛津同
1、基本情况
名称：青岛津同新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91370281MA3WHBC43U
住所：山东省青岛市胶州市胶西街道办事处杜村工业园
法定代表人：于建水
注册资本：1,000 万人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2021 年 03 月 30 日
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；供电业务；电力设施承装、承修、承试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；光伏设备及元器件销售；电气设备修理；光伏设备及元器件制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；环境保护监测；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
青岛津同主要股东：河北纽沃新能源科技有限公司（津西股份控股子公司）持股 65%，青岛宏润兴农业科技有限公司持股 35%
青岛津同主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 9 月 30 日，总资产 1,64
1.41 万元，净资产 1,987.05 万元；2021 年 1 至 9 月实现主营业务收入 0 万元，
净利润-12.95 万元。
2、关联关系
青岛津同为本公司控股股东津西股份的控股孙公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
青岛津同作为公司控股股东的控股孙公司，为依法存续且正常经营的公司，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
（二）津西绿建
1、基本情况
名称：北京津西绿建科技产业集团有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01LFJW6E
住所：北京市北京经济技术开发区经海四路 156 号院 A4-1-202(门牌号)
法定代表人：李明东
注册资本：70,000 万人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2019 年 07 月 17 日
经营范围：工程勘察；工程设计；施工总承包、专业承包、劳务分包；销售建筑材料、机械设备、金属材料、五金交电（不含电动自行车）、门窗；设备租赁；技术推广服务；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；物业管理；工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
津西绿建主要股东：北京津西投资控股有限公司（津西股份全资子公司）持股 100%。
津西绿建主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 9 月 30 日，总资产 70,7
30.55 万元，净资产 64,568.17 万元；2021 年 1 至 9 月实现主营业务收入 10,273.
23 万元，净利润 47.83 万元。
2、关联关系
津西绿建为本公司控股股东津西股份的全资孙公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）屋顶租赁及合作协议
1、协议主体：
甲方：青岛津同新能源科技有限公司
乙方：青岛汇金通电力设备股份有限公司
2、租赁标的
青岛津同租赁公司合法拥有的位于山东省胶州市铺集镇的建筑物屋顶中面积为 20,000 平方米的屋顶，用于建设光伏电站。协议光伏电站的建设、安装（包括屋顶修缮费用）、运营及审批等全部费用由甲方承担，建设完成后协议光伏电站及由甲方投资建设的配套设施所有权归甲方所有。
3、租赁期限
协议屋顶租赁期限为二十年，期满后双方可以续租赁合同。
4、租金
鉴于项目实际情况，双方同意以乙方向甲方免费提供屋顶的方式分享由该项目带来的节能效益；甲方拥有所有权的电站项目建成发电后，以电站实际发电同时段乙方从电网企业购电电价的优惠价，将光伏电站项目所发的全部或部分电力售予乙方。
效益分享期内，甲方发电优先供给乙方使用，本项目结算电价以光伏发电乙方使用量同当月时段乙方从电网企业购电平均电价的九五折进行结算，结算电费的计算公式：月度电费=月度用电量×用电单价×95%。
其中，电价单价的测算依据：根据所在地方国家电网供电局公布的最新《电价价目表》及用电性质（大工业 35-110 千伏用电）对应的峰平时段电价的平均值为结算电价。
效益分享期内，结算方式为现金月结。
5、协议生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经各方内部决策程序通过后生效。
6、违约责任
任何由于一方违约而导致另一方遭受损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约而遭受的任何直接损失。该等赔偿不应妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于根据本协议的规定终止本协议的权利。
7、争议解决与合同解除
甲乙双方如在执行本协议过程中发生争执，应首先通过友好协商解决，如双方不能达成一致意见时，任何一方均有权向协议屋顶所在地人民法院起诉。乙方未按本协议履行本协议相关义务的，甲方有权单方解除或终止协议。
（二）施工合同
1、协议主体
发包人：北京津西绿建科技产业集团有限公司
承包人：青岛汇金通电力设备股份有限公司
2、工程概况
（1）工程名称：年产 1 万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目。（2）工程地点：位于无锡市振胡路东侧、新科一路南侧、新科二路北侧。（3）工程内容：施工图所示的钢结构、彩瓦、门窗工程制安。
3、合同工期
工期总日历天数：83 日历天；合同生效之日起执行。工期总日历天数与计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
4、签约合同价与合同价格形式
（1）签约合同价为：人民币（大写）壹仟捌佰叁拾万肆仟零玖拾肆元玖角壹分（￥18,304,094.91 元）。
（2）合同价格形式：固定总价。
5、合同生效
本合同自发承包双方签字加盖公章，并经各方内部决策程序通过后生效。
6、违约责任
任何由于一方违约而导致另一方遭受损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约而遭受的任何直接损失。该等赔偿不应妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于根据本协议的规定终止本协议的权利。
7、争议
双方约定，在履行合同过程中产生争议时，由双方协商解决，协商不成，在项目所在地 有管辖权人民法院诉讼方式解决。
四、本次交易的定价政策及定价依据
（一）交易双方本着平等互利原则，遵循公平、合理的定价准则，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下，本着公正、公平、公开的原则由交易双方协商确定，并签订屋顶租赁及合作协议。
（二）交易双方本着平等互利原则，遵循公平、合理的定价准则，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下，本着公正、公平、公开的原则由交易双方协商确定，并签订施工合同。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司与青岛津同签订屋顶租赁及合作协议，有利于公司使用绿色电力推行清洁生产，有利于节能降耗；本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
（二）公司与津西绿建签订施工合同，属于公司正常生产经营活动，如合同签订并顺利履行，将有利于公司主营业务增长，将为公司的业绩增长带来积极影响；本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
六、当年年初至本次披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年初至本公告日，除上述关联交易外，公司及控股子公司与青岛津同及津西绿建未发生其
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