华融证券股份有限公司
关于
青岛汇金通电力设备股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
上市公司名称：青岛汇金通电力设备股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：汇金通
股票代码：603577
财务顾问
签署时间：2021 年 9 月
目 录
第一节 声 明 ...... 3
第二节 释 义 ...... 5
第三节 财务顾问承诺 ...... 6
第四节 财务顾问核查意见 ...... 7
一、对收购报告书内容的核查...... 7
二、本次收购的目的...... 7
三、收购人资格与能力的核查...... 7
（一）对收购人主体资格的核查...... 8
（二）对收购人经济实力的核查...... 12
（三）对收购人诚信记录的核查...... 13
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查...... 13
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的
核查...... 14
四、对收购人的辅导与督促情况...... 14
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...... 14
六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 14
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序。...... 15
八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排
是否符合有关规定...... 16
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响...... 16
（一）对后续计划的核查...... 16
（二）对独立性的核查...... 18
（三）对同业竞争的核查...... 20
（四）对关联交易的核查...... 23
十、对在标的上设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的核查
...... 24
十一、对收购人与上市公司之间重大交易情况的核查...... 25
（一）收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司的交易...... 25
（二）收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的
交易...... 26
（三）收购人及其一致行动人是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管
理人员的补偿或类似安排...... 27
（四）是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或安排...... 27
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查...... 27
十三、关于收购人免于要约收购的核查...... 27
十四、关于本次收购相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况...... 28
（一）收购人及一致行动人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况...... 28
（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司上市交易股份的情况...... 28
十五、本次交易中，收购方、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的情形...... 29
十六、结论性意见...... 29
附件： ...... 31
第一节 声 明
本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
华融证券股份有限公司（下称“本财务顾问”）接受河北津西钢铁集团股份有限公司（下称“收购人”）及其一致行动人天津安塞资产管理有限公司的委托，对收购人及其一致行动人编制和披露的《青岛汇金通电力设备股份有限公司收购报告书》进行核查。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问意见。
作为本次收购的财务顾问，华融证券出具的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购人提供。有关资料提供方已对本财务顾问出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、收购人及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（三）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《青岛汇金通电力设备股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司全文、备查文件；
（五）本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，完全独立发表对收购报告书的核查意见；
（六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
第二节 释 义
本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、津西股份 指 河北津西钢铁集团股份有限公司
一致行动人、天津安塞 指 天津安塞资产管理有限公司
上市公司、汇金通 指 青岛汇金通电力设备股份有限公司
重庆江电 指 重庆江电电力设备有限公司
津西国贸 指 河北津西国际贸易有限公司
青岛津同 指 青岛津同新能源科技有限公司
津西绿建 指 北京津西绿建科技产业集团有限公司
宁波瑞和 指 宁波瑞和智慧投资有限公司
《华融证券股份有限公司关于青岛汇金通电力设备股份有
本报告 指 限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问
报告》
本次非公开发行、本次发行 指 汇金通非公开发行 50,870,865 股股份，每股 7.40 元，募集
资金总额 376,444,401.00 元
津西股份以现金认购本次发行的股份，发行后津西股份及
本次收购 指 其一致行动人天津安塞合计持有上市公司的股权比例为
由 29.99999983%上升至 40.49999985%。
《附条件生效的股份认购协 指 《青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行A股股票
议》 之附条件生效的股份认购协议》
《附条件生效的股份认购协议 指 《青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行A股股票
之补充协议》 之附条件生效的股份认购协议补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第三节 财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人及其一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会的规定；有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容的核查
本财务顾问根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为，收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
本次发行完成前，收购人津西股份直接持有发行人 43,240,235 股股份，占比14.99999991%，一致行动人即其控股子公司天津安塞持有发行人 43,240,235 股股份，占比 14.99999991%。为提升上市公司资金实力、增强市场竞争力、降低财务成本、优化资本结构，汇金通通过非公开发行股票募集资金用于补充流动资金。为支持上市公司业务发展、进一步巩固上市公司控制权，津西股份以现金认购汇金通非公开发行股份。发行完成后，津西股份和一致行动人天津安塞合计控制上市公司 40.49999985%的股份。
经核查，本财务顾问认为，收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购与收购人既定战略和现状相符，有利于提高上市公司偿债
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