证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临 2022-077
浙江伟明环保股份有限公司
关于对外投资高冰镍项目并签署合资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资项目名称：红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属 4 万吨（印尼）项目
（简称“高冰镍项目”或“本项目”），合资新设子公司 PT Jiamanda NewEnergy（简称“项目公司”）。
协议名称：《关于 Merit、香港欣威与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍
含镍金属 4 万吨（印尼）项目合资协议》（以下简称“合资协议”）。
项目规模及投资金额：浙江伟明环保股份有限公司（简称“公司”）拟
通过子公司投资、建设高冰镍项目，年产高冰镍含镍金属 4 万吨，项目总投资不超过 3.9 亿美元。公司本次以自有资金对项目公司投资金额不超过 0.71 亿美
元，折合人民币不超过 4.80 亿元。（按 2022 年 8 月 1 日汇率 1 美元=6.744 元
人民币估算）。
对上市公司当期业绩的影响：本项目实施对公司 2022 年度业绩不会产
生重大影响，但对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
特别风险提示：本项目是基于公司战略发展的需要及对新能源材料行业
市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。本次投资主要产品镍有色金属未来价格走势存在不确定性，如果镍价存在大幅波动，将给项目的盈利能力带来不确定性。公司将加强管理，减少价格波动带来的风险。本次投资涉及境外投资，需要得到相关政府部门的审批，本项目能否顺利实施以及实施后能否达到预期存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
公司于 2022 年 8 月 4 日召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第
十六次会议，审议通过《关于投资红土镍矿冶炼高冰镍（印尼）项目的议案》， 同意投资建设高冰镍项目；同意公司或下属子公司合资设立项目公司，项目公司授权资本为 100 万美元，并根据项目投资建设需要增加授权资本，其中公司或下属控股子公司持股 60%；批准公司本次以自有资金对项目公司投资
金额不超过 0.71 亿美元，折合人民币不超过 4.80 亿元。（按 2022 年 8 月 1 日
汇率 1 美元=6.744 元人民币估算）。授权管理层开展境外投资审批工作，根据本项目建设进度在出资额度内分期出资，自有资金投入与投资总额差额部分通过项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。若项目公司无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，批准不足部分由伟明和香港欣威负责以股东借款方式向合资公司提供资金，该部分借款金额公司承担部分最大不超过 2.73 亿美元，折合人民币 18.42 亿元；授权管理层与相关单位签署合资协议等后续法律文件。
近日，公司下属全资子公司伟明（香港）国际控股有限公司（简称“伟明
香港公司”或“伟明”）与 Merit International Capital Limited（简称“Merit 公
司”）、香港欣威电子有限公司（简称“香港欣威”）就投资建设高冰镍项目签署《关于 Merit、香港欣威与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属 4 万吨（印尼）项目合资协议》。
本次对外投资无需公司股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）伟明（香港）国际控股有限公司
英文名称：Weiming(Hong Kong)International Holdings Limited.
企业性质：私人公司
注册资本：100,000 港元
成立时间：2018 年 11 月 30 日
注册地： RM 1903, 19/F LEE GARDEN ONE 33 HYSAN AVENUE
CAUSEWAY BAY HK
董事：项鹏宇
经营范围：投资控股、贸易及技术服务
股权结构：浙江伟明环保股份有限公司持股 100%
（二）Merit International Capital Limited
公司名称：Merit International Capital Limited
中文名称：曼尼特国际资本有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：成立日期：2021 年 11 月 29 日
注册地：RM 1528, 15/F BEVERLEY COMM C TR 87-105 CHATHAM RD
TST KLN HONG KONG
董事：Yi Songmin
经营范围：投资
股权结构：Indigo International Investment Limited 持有 Merit 公司 100%股
权。
Merit公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，未被列为失信被执行人。
（三）香港欣威电子有限公司（简称“香港欣威”）
公司名称：香港欣威电子有限公司
企业类型：私人公司
住所：香港干诺道西 21-24 号海景商业大厦 801 室
法定代表人：王明旺
注册资本：84,085,000 港元
成立日期：2008 年 11 月 6 日
经营范围：电子产品的销售及原材料采购
股权结构：欣旺达电子股份有限公司持股 100%。
香港欣威与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，未被列为失信被执行人。
三、对外投资基本情况
（一）项目基本情况
高冰镍项目，年产高冰镍含镍金属 4 万吨，位于印度尼西亚哈马黑拉岛
Weda Bay工业园（IWIP）内，项目总投资不超过 3.9 亿美元。根据公司所占股比计算，公司本次以自有资金对项目公司投资金额不超过 0.71 亿美元，折合人
民币不超过 4.80 亿元（按 2022 年 8 月 1 日汇率 1 美元=6.744 元人民币估
算）。
（二）新设子公司情况
公司拟与 Merit 公司、香港欣威合资设立项目公司，项目公司暂定英文名
称为 PT Jiamanda New Energy，暂定中文名称为嘉曼达新能源有限公司；住所：印度尼西亚雅加达；项目公司的组织形式为有限责任公司；经营范围：高冰镍的工业生产和销售、销售生产过程中所产生的副产品、贸易。上述信息具体以印尼公司登记机关登记为准。项目公司授权资本 100 万美元，伟明香港公司持股 60%，Merit 公司持股 30%，香港欣威持股 10%。
四、合资协议的主要内容
（一）本项目：在印度尼西亚哈马黑拉岛 Weda Bay 工业园（IWIP）内，
投资开发建设的红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属 4 万吨（印尼）项目。
（二）合资经营背景：各股东一致认为，充分发挥各自优势和资源，共同
投资，在印尼开展红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属 4 万吨（印尼）项目，符合各方的战略发展以及全球市场的战略需求。
（三）投资总额：本项目总投资约为 3.9 亿美元，投资包括建设投资、建
设期利息及铺地流动资金。
（四）合资公司基本信息：合资公司拟定英文名称为 PT Jiamanda New
Energy，拟定中文名称为嘉曼达新能源有限公司。住所和总部应位于印度尼西亚雅加达，组织形式为有限责任公司。合资公司将开展如下经营活动：高冰镍产品的工业生产和销售；销售生产过程中所产生的副产品；贸易。具体信息以在印尼公司登记机关登记为准。
（五）授权资本及股权结构：合资公司设立时的授权资本为 100 万美元，
分为 100 万股，每股面额为 1 美元。伟明出资比例 60%，Merit 出资比例
30%，香港欣威出资比例 10%。
（六）项目资金：
1、项目资金来源：本项目总投资 30%的资金，由协议各方根据其在合资公
司所持有的股权比例以自有资金向合资公司提供，自有资金中授权资本和股东借款的比例，由协议各方另行协商确定。本项目总投资 70%的资金，由伟明负责以合资公司作为借款主体进行项目融资，协议各方应当积极配合。如果本项目总投资 70%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，则不足部分由伟明和香港欣威负责以股东借款方式向合资公司提供资金，合资公司融资到位后，伟明和香港欣威可置换前期提供的股东借款。
2、运营期流动资金来源：本项目运营期的流动资金，由伟明牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款。如果合资公司无法通过银行贷款获得流动资金融资或未足额取得流动资金融资，则由伟明和香港欣威按照股比通过提供股东借款方式解决本项目所需要的运营期流动资金。
3、超支资金：如本项目总投资超过本协议约定或本协议各方另行书面商定一致的其他数额，超出部分由伟明牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷
融资，则不足部分由伟明和香港欣威按照股比通过股东借款方式予以解决。
4、项目资金担保：如根据融资机构要求，项目融资、流动资金需提供担保的，则协议各方在与融资机构协商一致的前提下，可以协议各方持有合资公司的股权提供融资担保，必要时协议各方均同意按持股比例为合资公司融资提供担保。
（七）伟明主要职责：包括但不限于负责办理与本项目相关的中华人民共和国政府审批手续；协助合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与合资公司设立及本项目有关的在印尼区域的相关事务；牵头协助合资公司向融资机构融资以解决本项目总投资 70%的资金、本项目运营期的流动资金需求及本项目总投资超支资金,并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权向融资机构提供融资担保；向合资公司提供技术、管理支持。
（八）Merit 主要职责：包括但不限于统一协调合资公司与印尼有关政府部
门沟通，协助办理与本项目相关的在印尼区域的相关事务；协助向有关融资机构融资以解决本项目总投资 70%的资金、本项目运营期的流动资金需求，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权提供相关担保；协助合资公司通过签署协议及支付合理费用使用 IWIP 已经建设的道路、码头等基础设施；协助合资公司就项目所需土地向 IWIP 购买；向合资公司提供技术、管理支持。
（九）香港欣威主要职责：包括但不限于协助合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与合资公司设立及本项目相关的在印尼区域的相关事务；协助向融资机构融资以解决本项目总投资 70%的资金、本项目运营期的流动资金需求及本项目总投资超支资金，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权向融资机构提供融资担保；向合资公司提供技术、管理支持。
（十）股东会：合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。
（十一）董事会：合资公司设立董事会，董事会是合资公司的日常管理机构。董事会由五名董事组成，包括一名董事长、四名董事，其中：伟明应有资格提名包括董事长在内的二名董事；Merit应有资格提名二名董事；香港欣威应有资格提名一名董事。
（十二）监事会：合资公司设立监事会，监事会根据适用法律、章程、本协议和股东会议决议行使监督职能。监事会应由三名成员组成，其中包括一名监事长和二名监事：伟明应有资格提名一名监事；Merit应有资格提名一名监事长；香港欣威应有
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