证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临 2022-012
浙江伟明环保股份有限公司
关于签署高冰镍项目合资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
协议名称：《关于 Merit 与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属 4
万吨（印尼）项目合资协议》（以下简称“合资协议”）。
协议对应项目规模及投资金额：红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属 4 万
吨（印尼）项目（以下简称“高冰镍项目”或“本项目”），年产高冰镍含镍金属 4 万吨，项目总投资不超过 3.9 亿美元。
对上市公司当期业绩的影响：本项目实施对公司 2022 年度业绩不会产
生重大影响，但对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
特别风险提示：本项目是基于公司战略发展的需要及对新能源行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。本次投资主要产品镍有色金属未来价格走势存在不确定性，如果镍价存在大幅波动，将给项目的盈利能力带来不确定性。公司将加强管理，减少价格波动带来的风险。本次投资涉及境外投资，需要得到相关政府部门的审批，本项目能否顺利实施以及实施后能否达到预期存在一定的不确定性。
一、签署合资协议概述
公司于 2022 年 1 月 5 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于
投资红土镍矿冶炼高冰镍（印尼）项目的议案》，同意投资建设高冰镍项目；同意公司或下属子公司合资设立项目公司，项目公司授权资本为 100 万美元，
并根据项目投资建设需要增加授权资本，其中公司持股 70%。授权管理层开展境外投资审批工作，根据本项目建设进度在出资额度内分期出资，自有资金投入与投资总额差额部分通过项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。授权管理层与相关单位签署后续法律文件。
2022年1月24日，公司与Merit International Capital Limited（以下简称
“Merit公司”）就投资建设高冰镍项目签署《关于Merit与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目合资协议》。
二、合资协议基本情况
（一）合资协议对应投资标的
高冰镍项目，年产高冰镍含镍金属 4 万吨，位于印度尼西亚哈马黑拉岛Weda Bay 工业园（IWIP）内，项目总投资不超过 3.9 亿美元。根据公司所占股比计算，本次对外投资金额不超过 2.73 亿美元。
（二）合资协议双方基本情况
1、浙江伟明环保股份有限公司；法定代表人，项光明；注册资本，
125,654.26 万元；住所，浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路 81 号 B2 幢 5
楼东南首；经核准的经营范围为：垃圾焚烧发电，垃圾处理项目的投资，固废处理工程、垃圾渗滤液处理工程、环保工程的设计、投资咨询、施工、运营管理及技术服务，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开发及服务，危险废物经营（凭许可证经营），环保设备的制造、销售及安装服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），从事进出口业务。
2、Merit International Capital Limited；中文名称，曼尼特国际资本有限公
司；企业性质，有限责任公司；注册地址，RM 1528, 15/F BEVERLEY COMM
CTR 87-105 CHATHAM RD TST KLN HONG KONG；经营范围，投资；股权结
构，Indigo International Investment Limited 持有 Merit 公司 100%股权。Merit 公
司设立不足一年，尚未有最近一期财务报表。
Merit 公司与公司不存在关联关系。
三、合资协议的主要内容
（一）本项目：在印度尼西亚哈马黑拉岛 Weda Bay 工业园（IWIP）内，
投资开发建设的红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属 4 万吨（印尼）项目。
（二）合资经营背景：各股东一致认为，充分发挥各自优势和资源，共同投资，在印尼开展红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属 4 万吨（印尼）项目，符合各方的战略发展以及全球市场的战略需求。
（三）投资总额：本项目总投资约为 3.9 亿美元，投资包括建设投资、建设期利息及铺地流动资金。具体本项目总投资额数额以协议各方一致认可的本项目可行性研究报告为准。
（四）合 资公司基本信息：合资公司拟定英文名称为 PT. JiaMan New
Energy Indonesia，拟定中文名称为印尼嘉曼新能源有限公司。住所和总部应位于印度尼西亚雅加达，组织形式为有限责任公司。合资公司将开展如下经营活动：高冰镍产品的工业生产和销售；销售生产过程中所产生的副产品；贸易。具体信息以在印尼公司登记机关登记为准。
（五）授权资本及股权结构：合资公司设立时的授权资本为 100 万美元，
分为 100 万股，每股面额为 1 美元。伟明出资比例 70%，Merit 出资比例
30%。
（六）项目资金：
1、项目资金来源：本项目总投资 30%的资金，由协议各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自有资金向合资公司提供，自有资金中授权资本和股东借款的比例，由协议各方另行协商确定。本项目总投资 70%的资金，由伟明负责以合资公司作为借款主体进行项目融资，Merit 应当积极配合。
2、运营期流动资金来源：本项目运营期的流动资金，由伟明牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款。
3、超支资金：如本项目总投资超过本协议约定或本协议各方另行书面商定一致的其他数额，超出部分由伟明牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款。
4、项目资金担保：如根据融资机构要求，项目融资、流动资金需提供担保
的，则协议各方在与融资机构协商一致的前提下，可以协议各方持有合资公司的股权提供融资担保，必要时协议各方均同意按持股比例为合资公司融资提供担保。
（七）伟明主要职责：包括但不限于负责办理与本项目相关的中华人民共和国政府审批手续；牵头向融资机构融资以解决本项目总投资 70%的资金、本项目运营期的流动资金需求及本项目总投资超支资金；向合资公司提供技术、管理支持等。
（八）Merit 主要职责：包括但不限于统一协调合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与本项目相关的在印尼区域的相关事务；协助合资公司通过签署协议及支付合理费用使用 IWIP 已经建设的道路、码头等基础设施；协助合资公司就项目所需土地向 IWIP 购买；向合资公司提供技术、管理支持等。
（九）股东会：合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。
（十）董事会：合资公司设立董事会，董事会是合资公司的日常管理机构。董事会由三名董事组成，包括一名董事长、二名董事，其中：伟明应有资格提名包括董事长在内的二名董事；Merit应有资格提名一名董事。
（十一）监事会：合资公司设立监事会，监事会根据适用法律、章程、本协议和股东会议决议行使监督职能。监事会应由三名成员组成，其中包括一名监事长和二名监事：伟明应有资格提名一名监事；Merit应有资格提名包含监事长在内的二名监事。
（十二）高级管理人员：合资公司设总经理一名，由伟明推荐，经董事会批准后聘任；设副总经理若干名，由伟明与Merit分别推荐，经董事会批准后聘任，其中至少一名副总经理由Merit推荐。
（十三）生效：本协议经协议各方签署并获得各自有权决策机构批准之日起后即生效。本项目需取得中国境外投资管理机构核准或备案。
（十四）合资经营期限：合资经营期限自设立日起开始，并于五十年之后届满，除非该期限依照协议规定延长或缩短。
（十五）争议解决：协议各方应尽合理努力通过协议各方的负责人之间的友好协商来解决由本协议所产生的或与此有关的任何争议、分歧或权利主张（“争议”）；如果任何该等争议未能友好协商解决，则协议各方不可撤销地同意该等争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局性，并对协议各方具有约束力。
四、签署合资协议对公司的影响
公司本次签署合资协议，与 Merit 公司在环保新材料、新能源领域开展合作，拟开发低品位镍矿或尾矿利用技术，布局新能源产业链，建设国际领先的环保能源企业，符合公司长期发展战略。本项目实施对公司 2022 年业绩不会产生重大影响，但对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
五、签署合资协议的风险分析
本项目是基于公司战略发展的需要及对新能源行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。本次投资主要产品镍有色金属未来价格走势存在不确定性，如果镍价存在大幅波动，将给项目的盈利能力带来不确定性。公司将加强管理，减少价格波动带来的风险。本次投资涉及境外投资，需要得到相关政府部门的审批，本项目能否顺利实施以及实施后能否达到预期存在一定的不确定性。请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、关于 Merit 与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属 4 万吨（印尼）
项目合资协议。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
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